コーポレートガバナンス・コード
73の各原則の内容・対応・実例
 

 

コーポレートガバナンス・コードには、基本原則、原則、補充原則あわせて73の原則があります。コーポレートガバナンス・コードに関するセミナーや書籍は数多くありますが、総論としての趣旨や設置の経緯などについては説明されていますが、実際の企業側では、どのような作業を具体的に、行っていけばよいのかについては、詳細に説明されていないようです。実務上では、73の原則に対して、それぞれにコンプライかどうかを評価し、もしコンプライでなければ、コンプライでない理由をエクスプレイン(説明)しなければなりません。ここでは、そのような作業するための参考として、それぞれの原則の内容として、求められていることの説明を試み、それに対する対応として、評価するための目安、そして、実際のコーポレートガバナンス報告書において既に開示されている実例を見ていきたいと思います。

ただし、コーポレートガバナンス・コードの趣旨は、原則のひとつひとつに対する形式的判断を積み重ねることではなく、中長期的な企業の成長のために、非財務情報を統合的にまとめ、企業としてポジティブな経営姿勢に転じることをすべきです。

下のインデックスの各原則の説明と実例を踏まえて、コーポレート・ガバナンス報告書の想定作成事例を考えてみました。実現性には乏しいと思いますが、こちらから

 

 

基本原則 

 

原則 

 

補充原則

1 

株主の権利・平等性の確保 

1−1 

株主の権利の確保 

1−1@ 

総会決議の反対票の分析 
       

1−1A 

総会決議の委任 
       

1−1B 

少数株主権利の保護 
   

1−2 

株主総会における権利行使 

1−2@ 

株主への情報提供 
       

1−2A 

招集通知の早期発送 
       

1−2B  

総会関係の日程 
       

1−2C  

電子投票と英文招集通知 
       

1−2D  

実質株主の応対 
   

1−3

資本政策の基本方針説明   
   

1−4

政策投資目的株式の開示   
   

1−5

買収防衛策の説明 

1−5@

公開買付された場合の取締役会方針の開示 
   

1−6

株主の利益を害する可能性のある資本政策の規制   
   

1−7

関連当事者間の取引の規制   
株主以外のステークホルダーとの適切な協働 

2−1 

中長期な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定   
   

2−2

会社の行動準則の策定・実践 

2−2@

取締役会の行動準則の実践 
   

2−3

社会・環境問題をはじめとするサスティナビリティーを巡る課題 

2−3@

取締役会でのサスティナビリティー課題への積極的な取り組み 
   

2−4

女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保   
   

2−5

内部通報 

2−5@

経営陣から独立した内部通報窓口 
3  適切な情報開示と透明性の確保 

3−1 

情報開示の充実 

3−1@ 

ひな型記述を避けた具体的な記述 
       

3−1A 

英文開示 
   

3−2 

外部会計監査人 

3−2@ 

監査役会の対応 
       

3−2A 

監査人の独立性の保証 
4  取締役会等の責務 

4−1 

取締役会の役割・責務(1)経営戦略 

4−1@ 

経営の業務執行へ委任する範囲の明確化 
       

4−1A 

中期経営計画 
       

4−1B 

後継者育成 
   

4−2 

取締役会の役割・責務(2)取締役の積極性 

4−2@ 

役員報酬の明確化 
   

4−3 

取締役会の役割・責務(3)マネジメント 

4−3@ 

取締役の選解任の公正・透明化 
       

4−3A 

リスク管理 
   

4−4 

監査役及び監査役会の役割・責務 

4−4@ 

監査役の独立性と実効性 
   

4−5 

取締役・監査役等の受託者責任     
   

4−6 

経営の監督と執行     
   

4−7 

社外取締役の役割・責務     
   

4−8 

独立社外取締役の有効な活用 

4−8@ 

社外取締役だけのセッション 
       

4−8A 

筆頭社外取締役 
   

4−9 

独立社外取締役の独立性判断基準及び資質   
   

4−10 

任意の仕組みの活用 

4−10@ 

社外取締役による任意の委員会 
   

4−11 

取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件 

4−11@ 

取締役会の選任基準の開示 
       

4−11A 

役員の兼任状況の開示 
       

4−11B 

取締役会の自己評価 
   

4−12 

取締役会における審議の活性化 

4−12@ 

取締役会の審議の活性化 
   

4−13 

情報入手と支援体制 

4−13@ 

役員の情報入手 
       

4−13A 

外部専門家の活用 
       

4−13B 

社外役員との連携 
   

4−14 

取締役・監査役のトレーニング 

4−14@ 

役員の研修 
       

4−14A 

役員の教員方針の開示 
5  株主との対話 

5−1 

株主との建設的な対話に関する方針 

5−1@ 

株主との面談 
       

5−1A 

株主と対話の体制 
       

5−1B 

株主状況の把握 
   

5−2 

経営戦略や経営計画の策定・公表   
           
           
           

 


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