〔実務上の対策と個人的見解〕

招集通知の法定記載事項だけの情報では十分な議案の賛否判断ができないため、議決権行使のためには招集通知以外の複数の開示書類を参照しなければならないという機関投資家の実情を考え、株主総会前の短い期間に機関投資家に適切な賛否の判断をしてもらうことは、上場会社にとっても、株主総会の定足数を満たし、株主総会を成立させることが容易ではなくなってきている実情から、実は有意義なことなのです。そのために、上場企業のなかには、すでに実施している企業もでてきていると言われていますが、機関投資家が賛否判断のために必要と考えられる情報については、必ずしも法定の記載義務が求められていない場合でも、任意に記載することが考えられます。とくに、コーポレートガバナンス報告書で開示を求められている１１の原則の開示項目を招集通知に任意記載することは、この補充原則の趣旨に沿うものと考えられます。

例えば、次のような項目の任意記載のやり方があるといっている例もあります（「株主に響くコーポレートガバナンスの実務」P.51より）。

�@事業報告において

・直前三事業年度の財産および損益の状況

上場会社が何を重要な経営指標と考えているとその数値の推移を示すために、総資産または純資産、売上高、当期純利益、1株当たり当期純利益の他に、中期計画などで目標として設定している重要な経営指標項目を記載する。例えば、営業利益、営業利益率、ＲＯＥ、包括利益、自己資本比率、キャッシュフローなど。有価証券報告書の「主要な経営指標などの推移」の項目と一致させることも考えられる。（原則３−１（�@）、５−２、１−３）

・対処すべき課題

事業の推進のために克服すべき当面の課題のほか、中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念、行動準則、中長期的視点の課題や中期計画・戦略、リスクと機会となるサスティナビリティーを巡る課題などを記載する。（原則２−１、２−２、２−３、３−１（�@））

・株式の状況

当該事業年度の末日において自己株式を除く発行済株式総数に対する株式の保有割合の高い上位１０位の株主の他、発行可能株式総数、発行済株式の総数、当該事業年度末の株主数などの会社法施行前の営業報告書記載事項を任意記載する上場会社は多く見られるが、この大株主の状況と対比することで、持合の状況（投資額がすくないことなど）を示すため、有価証券報告書記載事項である「純投資目的以外の目的で和有する株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額」「同上位３０銘柄」と、「政策保有に関する方針」具体的な保有の狙い・合理性、「政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための基準」（原則１−４）などを記載する。

・会社役員に関する事項

コーポレートガバナンス報告書等で開示を求められる原則への遵守状況や説明を行うため、コーポレートガバナンスの方針や取組み、それぞれの状況などを網羅的に記載する。

例えば、「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方・基本方針」（原則３−１（�A））、「経営陣幹部と役員選任（指名）の方針・手続」（原則３−１（�C））、「経営陣幹部と役員選任（指名）の際の、個々の選任・指名についての説明」（原則３−１（�D））、「取締役会の役割・経営陣に対する委任の範囲の概要」（捕縄原則４−１�@）、「３分の１以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社の取り組み方針」（原則４−８）、「独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準」（原則４−９）、「社外取締役・社外監査役の他の上場会社の役員の兼任状況」（補充原則４−１１�A）、「取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方」（補充原則４−１１�@）、「取締役会全体の実効性についての分析・評価の結果の概要」（補充原則４−１１�B）、「取締役・監査役に対するトレーニングの方針」（補充原則４−１４�A）、「関連当事者間取引に関する適切な枠組み」（原則１−７）、「株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針」（原則５−１）等を記載する。

とくに、「社外取締役・社外監査役の他の上場会社の役員の兼任状況」は、機関投資家にとって、役員選任議案における社外役員の独立性の判断のための重要な情報となることから、上場会社の役員のみならず、他の法人等の業務執行者も含め、その兼任先との取引・寄附・報酬などの額、株式保有や役員の相互派遣などの状況、退任した兼任先の退任時期などの記載が考えられる。議決権行使助言会社は、これらの兼任先との取引・寄附・報酬などの具体的な額や割合、取引のある兼任先を退任した場合はその退任時期を明確にする等、独立性の高さを具体的に示すように求めている。

なお、「役員の氏名、地位および担当等」では、原則２−４に関連し、各会社の役員の男女別人数及び女性比率の記載を義務付ける「企業内容等の開示に関する内閣府例の改正」を踏まえ、役員の男女別人数と女性の比率を記載する。

また、「取締役、会計参与、監査役又は執行役ごとの報酬等の総額」には、法定記載事項のほか、コードで開示が求められている「役員報酬の決定方針・手続き」（原則３−１（�B））とともに、有価証券報告書に記載する「役員ごとの連結報酬等の総額等」を記載する。

さらに、改正会社法の施行規則により、２０１７年５月１日以降、親会社等との間に一定の利益相反取引が行われた場合に事業報告等への記載が義務化される「親会社等との間の取引に関する適切な取組み」（原則１−７）を記載する。

�A株主総会参考書類において

・取締役・監査役選任議案

法定の記載事項の他、社外役員候補だけでなく、社内の役員候補も選任理由を記載（原則３−１（�X））。また、各候補の略歴、地位および担当等の他、補充原則４−１１�@の趣旨に鑑み、相当程度の知識・経験・能力などを整理して記載する。

上記のような記載事項を、有価証券報告書の「コーポレートガバナンスの状況」などとも記載内容を一致させることにり、機関投資家にとっては複数の資料を見なくてもよいというメリットがあり、企業の側でも作成の際に、法定書類ごとに記載内容を変えるより、同じ項目はどの書類でも同じ記載をしたほうがミスもなく表現を悩まなくてよい。