【原則４−１．取締役会の役割・責務（１）】 取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）を確立し、戦略的方向付けを行うことを主要な役割・責務のひとつと捉え、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行うべきであり、重要な業務執行の決定を行う場合には、上記の戦略的な方向付けを踏まえるべきである。

〔形式的説明〕

実務的なコーポレートガバナンスを実現するためには、取締役会が自らに期待される役割・責務を十分に理解し、その役割・責務を適切に果たすことが必要不可欠であるという認識の下で、コーポレートガバナンス・コードでは、各章において、それぞれ関連する取締役会の役割・責務についての諸原則があると言えます。とくに第４章では取締役会に期待される主要な役割・責務を明らかにし、それを適切に果たすための実効的な枠組みを各原則で示しています。

この原則に先立つ基本原則４では、（１）企業戦略等の大きな方向性を示すこと、（２）経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと、及び、（３）独立した客観的立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うこと、の三点が取締役会の主要な役割・責務として強調しています。

この原則では、主に、その基本原則で示されていた「（１）企業戦略等の大きな方向性を示すこと」という役割・責務を敷衍させ、具体的な方向性を示しています。つまり、取締役会に対して、「具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論」を行い、「重要な業務執行の決定を行う場合には…戦略的な方向づけを踏まえる」ことを求めています。これは、個別の業務執行についての仔細な内容ではなく、むしろ業績等の評価の前提となる経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行うことに力点を置くことが重要であるという趣旨を含んでいる、と説明されています。

このような方向性は、取締役会のあり方として、業務執行に関する意思決定を重視する「マネジメント・ボード」という、大多数の日本企業の経営陣のあり方よりも、業務執行そのものから距離を置いて業務執行者に対する監督に重点を置く「モニタリング・ボード」のあり方に近いように見えます。会社法では、指名委員会等設置会社が業務執行者としての執行役とそれを監視する取締役とに分化させた体制として、また、監査等委員会設置会社では取締役会に経営方針を決めることを義務付け、そのかわりに取締役に権限（この場合は業務執行に関する意思決定権限を暗示していると思われます）を委任できるという制度にして、「モニタリング・ボード」に近い機関設計を規定しています。この原則では、暗に、そういう方向性を言外に推奨しているのか、と考えてもおかしくありません。これについてはコードの序文で「我が国の上場会社は、通常、監査役会設置会社、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社のいずれかの機関設計を選択することとされている。本コードはもとよりいずれかの機関設計を慫慂するものではなく、いずれの機関設計を採用する会社にも当てはまる、コーポレートガバナンスにおける主要な原則を示すものである」として、必ずしも「モニタリング・ボード」を含む特定の機関設計を推奨しているわけではない、と説明されています。何か、ちぐはぐに見えます。

それは、次のような、主として海外の投資家からの日本企業の経営陣に対する批判的な見方が、伊藤レポートのような、コーポレートガバナンス・コードの背景となった考え方に反映されているからではないかと思います。日本の上場会社は取締役会のメンバー、つまり取締役のほとんどが経営陣（業務執行の取締役、執行役あるいは執行役員）であることから、取締役会と経営陣（執行会議、経営会議、など様々な名称の経営陣の会議）との役割分担が明確でなく、ともすれば、取締役会の事前調整の場が社内の経営陣の会議となり、取締役会は形式的な最終決定を行う儀式になっている。このために、監督と執行が分離されず、取締役会においての業務執行レベルの議論が中心となり、取締役会の最大の責務である戦略的方向付けや資源配分の議論が不足しているため、経営陣による迅速果敢な意思決定が十分にされいない。これらが、日本企業の取締役会に対する批判的な見方であることは論を俟たないと思います。重要なのは、このような声に謙虚に耳を傾け（株主との建設的な対話）、経営を向上させることで、それをこの原則で求められている、と考えるということではないかと思います。この原則の内容はかなり幅が広いので、実際にどうするのか、この下の補充原則で考えていくことになると思います。

〔実務上の対策と個人的見解〕

このような日本企業の取締役会に対する批判的な見方は、そもそも、どういうところから来ているのか、もう少し遡って考えみたいと思います。コーポレートガバナンス・コードの背景とも言える伊藤レポートでは、日本企業の低迷の大きな理由として、つぎのような点をあげています。

・資本効率という経営規律と長期的企業価値向上という指針のなさ

・経営者の在任期間が比較的短期であるため、中長期的判断やリスクテイクを要する改革が欠如している。

・従業員との連帯、使命感・責任感、社会的信頼度等が経営者のインセンティブであり、顧客に対する品質・サービスや雇用の継続を優先し、株主を意識しない。

ここから見えてくるのは、日本企業の収益性の低い既存事業を辞めることができず、中途半端な新規事業投資を行うなど、経営判断の是非を問われるような大胆なリスクテイクが十分に行われてこなかった姿です。その理由としては、経営が日常的な業務執行の意思決定中心で企業戦略の大きな方向性を示そうとしないこと、自ら業務執行に関わっているため監督が行き届かず、プロセスを評価することができないため結果責任のみを問うことになってしまうこたから健全なリスクテイクができないこと、などがあげられています。

では、このような日本企業の経営体制について、海外の投資家などは、どのようにすればいいと考えているのでしょうか。かれらは、不祥事が起きる頻度は少ないものの、収益の低迷に際しても大胆な改革が行われない日本の上場会社のガバナンスは構造的な欠陥を抱えているので、まず、経営と所有を分離し、欧米型のガバナンすが望ましいと主張しているようです。このような主張にそった企業がガバナンスの面で高い評価を受けるということです。

・経営を、経営のプロである社長を筆頭とした執行役らの経営陣に任せること

・監督と執行の分離を図り、経営陣である執行役を選任し監督する者として、過半数を社外者が占める取締役会に委ねること

・業務執行を監督する取締役会の議長は業務執行者たる執行役社長が兼務せず、指名・報酬・監査の重要決議事項を社外取締役中心の委員会で決定すること