原則１−７は、開示項目として、「取締役会があらかじめ取引の重要性やその性質に応じて適切に定めた手続の枠組み」を開示しなければなりません。取締役会が、この「枠組み」を定めていなければ、定めて開示することになります。ここでは、すでに開示している例から開示のパターンを分類してみたいと思います。それを参考に、未だ「枠組み」を定めていないところは、定めて開示する作業をしなくてはなりません。

�@法令と同様の手続の例

関連当事者間の取引に関しては、会社計算規則において開示が求められ（会社計算規則１１２条）ているほか、会司法上の利益相反取引に該当する取引については取締役会の承認及び報告が必要とされています（会社法３５６条３６５条）。これに従った「枠組み」として開示しいる会社は比較的多いようです。

・会社法上の利益相反取引規制に従い、取締役会による承認を必要としている旨を開示する例─リクルート

当社取締役による関連当事者取引は、取締役会の承認事項とし、取引の合理性（事実上の必要性）や取引条件の妥当性等について確認しております。また、当社役員及び重要な子会社の役員に対し、年度ごとに、本人もしくは二親等内の親族（所有会社とその子会社）と当社もしくは当社子会社間の一定金額以上の取引についてモニタリングを行うとともに、有価証券報告書において開示しております。

・会社法上の利益相反取引規制に従い、取締役会への報告を必要としている旨を開示する例─オリックス

当社では、取締役会規則において、取締役会および執行役が当社と一定の取引を行う場合には、事前に担当部門に報告の上、取締役会において承認を得ることを定め周知、徹底してしています。また、取締役会の承認を受けた取引が実行された際には、その内容について取締役会で報告することとしており、会社や株主共同の利益を害する懸念を惹起することのないよう監視できる体制を構築しています。

・会社法及び金融商品取引法その他の適用ある法令並びに東京証券取引所が定める規則に従って開示する旨を記載─オムロン

関連当事者間の取引の禁止

�@取締役・監査役およびその近親者との取引について、取引の有無に関する調査の確認書を作成し、重要な事実がある場合、取締役会に報告する。

�A関連当事者間の取引について、会社法および金融商品取引法その他の適用ある法令ならびに東京証券取引所が定める規則に従って、開示する。

�A法令以上の任意の手続の例

法令と同様だけでなく、より広く関連当事者間取引を監視するための手続を任意に定め開示している会社として、次のような例をあげることができます。

（�@）取締役会の承認事項の範囲を広げる例

会社法で規定されている取締役会の承認が必要となる利益相反取引以外の関連当事者間取引についても取締役会で承認するというように、取締役会の承認の範囲を広く取っている例が、一定数あります。

・取締役でない執行役員と会社の取引及び主要な株主と会社との取引について取締役会の決議事項とする。─三菱商事

三菱商事では、取締役会規則及び同付属基準を定め、取締役と会社との取引（自己取引・間接取引）、執行役員と会社との取引（自己取引・間接取引）及び主要な株主と会社との取引について、取締役会での決議を求めています。

・親会社を含むグループ会社との取引について取締役会における意思決定じこうとする。─サントリー食品

関連当事者間取引の方針

当社の親会社であるサントリーホールディングス株式会社を含むサントリーグループとの取引については、同社からの独立性確保の観点も踏まえ、重要な取引については取引条件及びその決定方法妥当性について、複数の独立社外取締役を含む取締役会において十分に審議した上で意思決定を行っております。

事前李の審議に加え、審議の内容に基づいた取引が行われているかどうかについて、内部監査部門における取引の内容等の事後的なチェック、監査等委員会による監査を行う等の健全性及び適正性確保の仕組みを整備しております。

当社の役員との取引が生じる場合には、事前に取締役会及び監査等委員会において、取引条件及びその決定方法の妥当性について審議し、意思決定を行う方針です。

・取締役の承認を要する取引を一定条件を満たす取引に限定する

イ）役員や主要株主等との取引を行う場合に、取引条件が一般の取引と同様でない場合に取締役会の事前の承認を求める例─三井住友トラストHD

当社グループがその役員や主要株主等との取引を行う場合には、当該取引が当社グループ及び株主共同の利益等を害することがないよう、取引条件が一般の取引と同様であることが明白な場合を除き、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を得るものと定めています。

ロ）取締役、監査役及び主要株主等との取引について重要な取引又は定型的でない取引にいて取締役会の承認を要する例─三井住友FG

当社は、取締役、監査役及び主要株主等との取引について、重要な取引または定型的な取引ではない取引については、取締役会による承認を要することを規定し、開示しております。また、取締役、監査役及び主要株主等との取引については、定期的にその有無を確認しています。

ハ）子会社または株主と通例的でない取引を行う場合、取締役会の承認を行う例─りそなＨＤ

１．取締役及び執行役は、当社の競業業務を行う場合、または利益相反に該当する取引を行う場合には、取締役会の承認を得なければならない。

２．当社は、子会社または株主と通例的でない取引を行う場合、取締役会の承認を得なければならない。

３．取締役会議長は、議題設定に当たり、予め取締役の競業取引及び利益相反取引に該当しないか確認するとともに、当該取引を承認するにあたっては、その取締役が議決に参加しない他適切な運営の確保に努めるものとする。

（�A）取締役会の報告事項の範囲を広げる例

会社法で規定されている取締役会への報告を求められている関連当事者間取引以外の取引についても取締役会に報告承認するというように、取締役会の承認の範囲を広く取っている例もあります。─オムロン

（�B）独立当事者間取引基準に言及する例

取締役会の承認や報告の限らず、どのような取引条件であれば認めるかという観点で手続を考え開示している例もあります。

・会社と役員との間の取引について、一般顧客と同条件のもとで行う旨を記載─大京

当社におきましては、「当社役員が他社と取引を行う場合は一般のお客さまと同条件のもとで行うこと」「取引先の選定にあたっては、グループ取引先選定規程に基づいて公正かつ透明に行うこと」を定めており、原則として関連当事者間取引における重要な案件につきましては、開示する方針としております。なお、主要株主等との取引におきましては、収益性、重要性及び透明性を案件ごとに検討することとしております。また、当社役員との取引は、自己取引もしくは利益相反取引として、会社法の定めに従い取締役会の承認を得ることとしており、当社役員を除く関連当事者との取引につきましても、改正会社法の定めに従い、取締役会におきましても包括承認を得る予定としております。

・第三者との取引と同様の条件で取引を行う旨を記載─豊田合成

・当社が当社役員と取引を行う場合には、取締役会は会社法の規定に基づき監視（事前承認および結果確認）を行っております。

・当社が主要株主等と取引を行う場合には、所定の基準に基づき、取引の重要性の高いものについて、関係部署間で十分協議の上、事前の承認を行っております。なお、取引条件については、第三者との取引と同様の条件で決定しております。

・一般的取引条件と同様の条件で取引を行う旨を記載─アイシン精機

当社は、会社法等に基づき、取締役会の承認を得なければ、当社役員が利益相反取引を行なってはならない旨を取締役会規則等で定めており、その取引実績については、関連法令に基づき、適時適切に開示しています。また、主要株主等との取引を行う場合には、取締役会規則等の基準に基づき、取引の重要性の高い取引について、事前の承認を行っています。なお、主要株主等との取引条件については、市場価格、総原価を勘案して希望価格を提示し、毎期価格交渉のうえ、一般的取引条件と同様に決定しています。

・アームズ・レングス・ルールの遵守を記載する例─みずほFG

当社では、当社が役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合において、かかる取引が会社および株主共同の利益を害することのないよう、以下の体制を整備しております。

・取締役会決議により、利益相反行為の禁止、株主の権利行使に対する贈収賄の禁止、株主に対する利益供与の禁止、関連当事者間の取引におけるアームズ・レングス・ルールの遵守を周知徹底しております。コンプライアンスの遵守状況については、定期的および必要に応じて都度、取締役会、監査委員会、経営会議および執行役社長が報告を受け、監視を行っております。

・当社と取締役及び執行役との間の競業取引及び利益相反取引については、取締役会決議により定められた「取締役会規程」において取締役会の承認事項として明示し、取締役会においては実際の個別取引にかかる承認または報告の受領を通じて監視を行い、監査委員会においては「監査委員会監査基準」に則り監査を行っております。

※アームズ・レングス・ルールとは金融機関がグループ会社として保有する証券会社や信託銀行子会社と取引を行う際のルールのことです。その名のとおり、誰に対しても同じ手の長さの距離をおく、という意味で、ファイアウォール（弊害防止措置）の一種で、例えば、銀行がその証券子会社と取引を行う場合に、証券子会社が親会社である銀行に対して特別な取り扱いを行うことを禁じていることなどが規制の例として挙げられます。また、顧客の利益を犠牲にする利益相反取引を禁じるという意味合いも持っています。それが、ここでの引用されていることになります。例えば、証券会社が子会社である投資信託会社から大量の売買注文を受けた場合、取引手数料という形で信託会社の顧客の利益が証券会社に移転してしまうため、このような取引を禁じているというものです。

・取締役及び執行役の競業取引及び利益相反取引にかかる取締役会決議にあたっては、法務リスク所管部署によるリーガルチェックを実施することとしております。また、当社と当社グループ会社との間の取引に関する事項に関しても。必要に応じ、当該部署によるリーガルチェックを実施することとしております。