【補充原則４−２．�A】 取締役会は、中長期的な企業価値向上の観点から、自社のサスティナビリティを巡る取組みについての基本的な方針を策定すべきである。 また、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう、実効的に監督を行うべきである。

〔この補助原則新設（コード改訂）の背景〕

以前より、改訂前のコーポレートガバナンス・コードは補充原則２−３�@で、サスティナビリティをめぐる課題への対応が取締役会の責務であることは明確化されていたものの、最近のサスティナビリティをめぐる課題への対応の重要性の高まりを受け、その対応に向けた取締役会での議論がさらに深まるように、取締役会にその基本的な方針の策定と、人的資本・知的財産への投資等に関する監督が求められてきたといえます。

そこで、補充原則４−２�Aは、サステイナビリティをめぐる課題についての取締役会の役割について規律するものとして、取締役会の責務として「中長期的な企業価値向上の観点から、自社のサスティナビリティを巡る取組みについての基本的な方針を策定すべきである。」としています。

また、新型コロナウィルスの感染拡大を経て、これまで気候変動をはじめとする環境を中心として注目されてきたサスティナビリティについて従業員の健康・安全な人的資本への投資といった観点から社会の要素を介しても注目が高まっています。このような人的資本への投資への投資等の重要性が高まっていることに加え、フォローアップ会議では、国際競争力の強化という観点から知的財産への投資の重要性を指摘する意見や、企業の持続的な成長に向けた経営資源の配分に当たっては、人的資本への投資や知的財産の創出が企業価値に与える影響が大きいという指摘があり、このような指摘も踏まえ、補充原則４−２�A後段で、「人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう、実効的に監督を行うべきである。」としています。

なお、補充原則４−２�Aをコンプライする上では、取締役会で自社のサスティナビリティをめぐる取組みについて基本的な方針を策定することが求められており、たとえば、取締役会から権限の委任を受けた個々の取締役が基本的な方針を策定する場合には、コンプライと評価されないと考えられているようです。

〔サスティナビリティを巡る取組みについての基本的な方針の策定〕

補充原則４−２�Aは、サステイナビリティをめぐる課題についての取締役会の役割について規律するものとして、取締役会の責務として「中長期的な企業価値向上の観点から、自社のサスティナビリティを巡る取組みについての基本的な方針を策定すべきである。」としています。したがって、取締役会は基本的な方針を策定しなければならないことになります。それで、どのように基本方針を策定するか、次のようなプロセスが考えられます。

�@重要課題（マテリアリティ）の特定

サスティナビリティをめぐる取組みについて、補充原則４−２�Aで求められている基本方針を策定するに当たっては、中長期的な企業価値の向上の観点から、自社が優先的に取り組んでいくべき課題を特定することが、まず重要です。社会全体が抱えているサスティナビリティ課題は多岐にわたっており、一企業でそれらすべてを解決することは困難であると考えられますが、中期経営計画等の経営戦略の下で戦略的な重要性の高い事業等に投資を集中させるのと同じように、サスティナビリティ対応についても、取り組むべき重要課題をまずは見極めることが必要となります。その上で、そうしてピックアップした重要課題への対応方針を、自社の方針として定めていくことになるでしょう。

その際、取組みを自社の中長期的な企業価値の向上につなげていく観点からは、まずはサスティナビリティ課題を成長機会ととらえる視点が重要になります。具体的には、自社が所有する強みや競争優位性等を踏まえた成長戦略の策定に際して、事業に関連するサスティナビリティ課題を把握し、そうした課題解決への貢献を通じて中長期的に自社の企業価値を向上させていくことができる成長機会を模索していくことが必要となります。

他方、成長機会の面に着目した対応のみでは必ずしも十分ではなく、中長期的な重要リスクの視点からも検討が必要です。その際、特に最近のＥＳＧ投資の潮流をリードしている年金基金等の機関投資家の視点は重要であり、持続可能な社会・資本市場を構築していくために不可欠な気候変動問題等のシステミック・リスクへの対応を怠ると、世界各国で進んでいる関連法規制強化や将来のさらなる規制強化のリスク等を踏まえれば、長期的には企業の存立基盤自体が揺らいでしまうおそれもあります。企業として一定の貢献・対応をする示すことが社会全体から受容され続けるために必要な条件となる可能性が高いサスティナビリティ課題については、そのような対応に要する時間やコストも念頭に、着実に取組みを進めていく必要があります。具体的には、中長期的な重要リスクの視点からは、自社が営む事業内容や展開地域、将来の規制強化リスクや対応を怠った場合に取引関係に及ぶ可能性のある影響等も念頭に、様々なサスティナビリティ課題に関するリスク水準を的確に把握した上で、そのようなリスクを適切にコントロールしていく対応が必要となってきます。

このように自社に成長機会をもたらし、または中長期的な重要リスクとなるサスティナビリティ課題は、それぞれの企業が営む事業内容や有する強み・競争優位性等によって各社ごとに異なり、必ずしも一様でないことに注意する必要があります。「サスティナビリティの要素として取組むべき課題には、全企業に共通するものもあれば、各企業の事業に応じて異なるものも存在する。各社が主体的に自社の置かれた状況を的確に把握し、取り組むべきサスティナビリティの要素を個別に判断していくことは、サスティナビリティへの形式的でない実質的な対応を行う必要がある」という提言もあり、それぞれの企業ごとに、対応すべき課題をまずはしっかりと選別し、ひとつひとつにしっかり取り組んで着実に成果を出していくことで、自社の中長期的な企業価値の維持・向上に結び付けていくことが重要です。

�A重要課題を特定する際の考慮要素

社会全体が抱えているサスティナビリティ課題は多岐にわたりますが、そのような課題の中から自社として取り組むべき課題を絞っていく際には、まずは自社の事業内容との関連性が最も基本的な視点となります。ただし、特に成長機会の観点から解決への貢献を通じて中長期的に自社の企業価値を向上させていくことができる社会課題を探索していく際には、そのような事業機会は既存事業の周辺に位置していることも少なくないことから、事業内容との関連性については、ある程度広めに捉えておくことが有効です。

その上で、自社に成長機会をもたらすサスティナビリティ課題を探索していく場合、自社が有する強みや競争優位性を特定することが、まず重要です。そのように自社が有する強みや優位性を軸に具体的な成長戦略を策定していく中で、サスティナビリティ課題の解決の視点を意識することで、有望な事業機会を探索していくことが可能になります。

他方で、そのような成長戦略の視点は、中長期的な重要リスクの観点からも重要です。成長戦略の策定に当たって自社として目指したい方向を特定し、関連事業の成長軌道を描いていく中で、将来的に成長の障害になり得るサスティナビリティ課題が事前に発見された場合には、その課題に対して着実に取り組んでいくことは、成長戦略の実現性を高める観点からも重要です。

これに加えて、成長機会と中長期的に重要リスクの観点からの重要課題（マテリアリティ）を検討していく場合、事業展開を想定する地域や、地域における関連する規制内容、さらに将来の規制強化リスクについても的確に把握しておくことが重要になります。たとえば、気候変動問題については、世界各国で脱炭素化の宣言や関連する取組みを後押しする大規模な経済対策・規制の導入が相次いでおり、その他の環境課題についても、規制経済への移行に向け、製品の設計やリサイクル等について、規制を強化する動きが見られます。また、人権問題についても、欧州を中心に企業に対して人権デューデリジェンスの実施を求める法令が数多く制定されています。このような規制の同項は企業活動に大きな影響を及ぼす可能性があるため、自社として取り組むべき課題を検討していく際にも、留意しておくことが必要になります。

〔人財・知財のガバナンス（インタンジブルズ・ガバナンス）〕

補充原則４−２�A後段は、人的資本や知的財産への投資等に関する自社の経営戦略やその実行に対する監督について新たに言及されています。それは、企業の持続的な成長に向けた経営戦略の中核に人的資本や知的財産への投資を位置付けて、取締役会が適切な監督を行うことで株価や賃金をあげていく、成長戦略としての人財・知財のガバナンスが重要になっています。

そもそも無形資産は、現在の企業の財務的なパフォーマンスにはつながっていないに見えても、未来の財務的パフォーマンスにつながる可能性が高く、企業価値に結びついていると言えます。人口が増加する高度経済成長期のような右肩上がりの時代には、商品や製品を製造する設備投資等の有形資産への投資がちゅうでしたが、暮らしの質や幸福度が求められる現代では、人財や知財、DX等の無形資産を中心とする投資にシフトしていくことが日本企業のサスティナブルな成長につながると考えられると言います。

人財や知財を統合するサスティナブルな経営を実現するための最も重要な無形資産は、次の３点であると指摘されています。

・強靭な取締役会

・ＣＥＯのリーダーシップ

・ビジネスモデル

つまり、ＣＥＯと独立社外取締役を中心とした強靭な取締役会が、未来の社会を予想、さらにはビジネスの成長シナリオを構想し、目標実現のためにサスティナビリティ方針を策定します。そして、取締役会がその方針を実現するために、人財や知財を含めた無形資産への投資戦略を構築し、その投資戦略にもとづいて中長期的な経営戦略の遂行を取締役会がＣＥＯに権限委譲します。そして、ＣＥＯが人財・知財担当の業務執行役員とともに中長期的な人財・知財戦略をリードする形で、ＣＥＯのリーダーシップが発揮されます。それに伴い、経営の大胆なリスクテイクが生まれ、新たな事業の創出が期待されます。やがて、人財が生み出した知財を、人財ビジネスに活用することで人財が開発され、再生産されるようになるとノウハウやイノベーションが会社の知的財産として可視化され、企業価値を生み出す反復可能なビジネスモデルとして確立していく、という図式です。 

〔「知的財産への投資等」の「監督」の具体的内容〕

補充原則４−２�A後段は、取締役会は「人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分」が「企業の持続的な成長に資するよう、実効的に監督を行うべき」と規定しています。ここでいう、取締役会の知的財産への監督の具体的内容としてどのような対応が想定されるか考えてみます。

内閣府知財検討会の２０２１年９月２４日の文書で、監督すべき事項の例として次の４点を挙げています。

�@自社の現状のビジネスモデルと強みとなる知財・無形資産の把握・分析

「知財・無形資産の把握・分析」の手法の例として、検討会はＩＰランドスケープの活用等をあげています。ＩＰランドスケープとは、、「自社や他社の知的財産および市場を統合的に分析し、そこから得られた情報を経営戦略に役立てる手法」を意味し、具体的には、おおよそ下記の流れでIPランドスケープを進めます。

・知財の専門家が特許マップの作成などにより、他社による技術開発の動向を分析

・分析の結果から自社の注力すべき分野や、新製品開発などに役立つ情報を洗い出して整理

・図表などのツールを使って、経営陣に対して意思決定に役立つ情報を提供