原則4−4.
【監査役及び監査役会の役割・責務
 

 

 【原則4−4.監査役及び監査役会の役割・責務】

監査役及び監査役会は、取締役の業務の執行の監査、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断をおこなうべきである。

また、監査役及び監査役会に期待される重要な役割・責務には、業務監査・会計監査をはじめとするいわば「守りの機能」があるが、こうした機能を含め、その役割・責務を十分に果たすためには、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切でなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べるべきである。

 

 【補充原則4−4.@】

監査役会は、会社法により、その半数以上を社外取締役とすること及び常勤の監査役を置くことの双方が求められていることを踏まえ、その役割・責務を十分に果たすとの観点から、前者に由来する強固な独立性と、後者が保有する高度な情報収集力とを有機的に組み合わせて実効性を高めるべきである。また、監査役または監査役会は、社外取締役が、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保すべきである。

 

〔形式的説明〕

この原則は、監査役・監査役会に対して、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現のためにその役割・責務を果たすことを、その重要性を強調しています。これは、監査役及び監査役会の行動指針のようなもので、このように行動すべきという原則です。

また、補充原則は、この原則に掲げられた監査役の役割・責務を十分に果たすとの観点から、社外監査役の強固な独立性と常勤監査役の高度な情報収集能力を有機的に組み合わせることで、監査役会の実効性を高める。さらに、監査役・監査役会と社外取締役との連携によって、社外取締役の情報収集の強化ができるように述べられています。これも、行動指針といえます。これらのための具体的な制度については何ら触れられていません。

考えられます。

これらについての、コンプライの判断は、やっているか、努力しているかという自主的な判断によるしかない、と言えます。

 

〔実務上の対策と個人的見解〕

@海外投資家の監査役への疑問

この原則の背景には、日本独自の制度である監査役が外国人(機関)投資家に理解され難い事情があると思います。実際、経営者やIR担当が海外の投資家とミーティングをした際に、ガバナンスに関して監査役制度の説明に苦労したという話はよく聞きます。制度としての監査役は内部監査部門でもなく、外部の会計監査人でもなく、役員で取締役に対する監視をするとは言っても、取締役会での議決権はもっていないため、実効性ある監査ができないのではないか、と外国人投資家は考えているようです。実際の企業によっては、取締役からの横滑りで監査役に就任したり(CFO退任後に監査役に就任するというケースなどは、財務や会計への監査といっても、自身の業務執行に対して厳正な監査ができるか、甚だ疑問でしょう)、また実質的な任命者が社長で元上司や同僚の業務執行に対して、心情的に独立性を持てるかという疑念を持たれてしまう。つまり、現在の日本の上場企業の多くが採用している監査役会制度に対して、外国人投資家が疑念を持ってしまうので、その対策というのが、本原則の趣旨ということなのです。

A監査役機能の強化と見える化

ではどうするかと言えば、監査役制度を見える化させることです。そのために、監査役機能の強化を図っていくことは必要です。具体的に言えば、この原則に記載されている内容が監査役制度の特徴なのですから、それが堂々と外部に説明できるようにすればいいのです。つまり、監査役の任期は4年で、取締役の1〜2年に比べて長く、任期途中で辞任した場合には株主総会で意見を述べることができるということで独立性を持てるわけです。監査役は独任制で、仮に一人が独立性を放棄するようなケースがあっても、ここの監査役は独立して個々に知よい調査権限を持っています。そして、常勤の監査役と社外監査役で構成される監査役会は、常勤監査役は多くの場合社内プロパーで事業に精通している上に、社内に情報網を持っていることから、強力な情報収集力を持っています。一方社外監査役は、常勤監査役から情報を得ることにより、社外の視点から社内の心情に囚われることなく監査の指示をし、意見を述べることができるわけです。

しかし、今までもそうですが、この説明だけでは、外国人投資家の理解を得るのが難しい。そこで、このコーポレートガバナンス・コードを逆に利用するのです。例えば、原則2−5の内部通報体制のキーとして監査役が中心となる、原則4−10の任意の仕組みがあれば、そこに監査役が参加する、原則4−13の監査役(会)のサポート体制を目に見えるものとするなどです。そして、この原則でうたっているような「自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切でなく」というように、積極的に、例えば、監査役(会)に対して適法性監査の権限だけにとどまらず、妥当性監査の権限を社内では認めることはできます。このような組み合わせにより、実際に取締役会の意思決定に影響力を及ぼし得ることを実例に基づいて説明が可能となるというわけです。

Bコードに対する実務上の対応

では、コーポレートガバナンス・コードの原則に対して、実際のところ何をどうするか、について考えてみましょう。まず、現状の監査役の機能チェックで、例えば次のような事項についてです。そこから積極的に実効性のある方向に進めるのであれば、Aの実行を検討する。もし、コーポレートガバナンス報告書での開示のみに留まらないのであれば、コーポレートガバナンス報告書の社内体制のところなどで、このことを積極的に説明したり、コーポレートガバナンスに関する方針やガイドラインを別に開示しているのであれば、そこに詳しく開示する、ということが考えられます。そうでなければ、機能チェックの結果によりコンプライとして済ますことになるでしょう。

〔チェック項目〕

・監査役(会)に期待される役割・責務が明確になっているか→社内規程、監査役会での確認

・監査役の社内の会議への出席の権利が社内で認められているか(社内監査役に会議の開催が槌されているか)、実際に監査役が出席しているか。

・監査役は、求められている能力、例えば専門知識、とりわけ会計知識を持つ者がいるか。

・監査役に対するサポート体制を具体的に確認する。

 

 

〔Explainの開示事例〕

亀田製菓

当社は、食品製造業であることに鑑み、会計知識だけでなく、食品製造に関する知識・経験をもっている者を監査役に選任することで、監査役の高度な情報収集能力を確保しており、社外監査役として、当社とは違った知識・経験等に依拠しつつ会計に関する知識・経験が豊富な者を社外監査役に選任することで、強固な独立性を担保しております。

また、当社は取締役7名中4名を社外取締役としており、独立・客観的な立場での意見・助言がなされています。しかしながら、社外取締役と監査役・監査役会はその求められる役割が異なり、それぞれ独立した立場での活躍が期待されるところですが、連携を強調するあまり、ある種の共通認識が形成され反対意見を述べづらくなるなど、それぞれの独立性を弱める可能性もあります。

当社においては、社外取締役・社外監査役に対し、その必要と思われる情報について、重要会議の内容等を同程度に提供しており、情報量について個々にばらつきがでないように配慮することで、十分な連携が確保されていると考えております。

 


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