原則4−13.
【情報入手と支援体制
 

 

 【原則4−13.情報入手と支援体制】

取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に応じ、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。

また、上場会社は、人員面を含む取締役・監査役の支援体制を整えるべきである

取締役会・監査役会は、各取締役・監査役が求める情報の円滑な提供が確保されているかどうかを確認すべきである。

 

 【補充原則4−13.@】

社外取締役を含む取締役会は、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定に資するとの観点から、必要と考える場合には、会社に対しての追加の情報提供を求めるべきである。また、社外監査役を含む監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、適切に情報入手を行うべきである。

 

 【補充原則4−13.A】

取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることも考慮すべきである。

 

 【補充原則4−13.B】

上場会社は、内部監査部門と取締役・監査役との連携を確保すべきである。

また、上場会社は、例えば、社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡・調整に当たる者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を的確に提供するための工夫を行なうべきである。

 

〔形式的説明〕

原則4−13の主語は取締役・監査役で、取締役・監査役に対して、適切にその職務を遂行するために必要となる情報については、受け身ではなく、自ら主体的に獲得することを求めています。上場会社や取締役会といった機構ではなく、取締役や監査役の各個人に対して行動を求めている原則なのです。

補助原則4−13@では、取締役と監査役に分けて、それぞれが実際のところ具体的にどのような行動をすべきかを提示しています。取締役・監査役が適切に職務を遂行するために必要となる情報については、特に社外者については、会社内部の情報へのアクセスが限られている場合が多いため、必要な情報を獲得するため積極的に行動することを求めています。

補助原則4−13Aでは、職務執行に必要な情報は会社内部の情報に限定されるものではなく、場合によっては外部の専門家からの助言を利用することも必要となることもあるので、敢えてそのことに言及しているわけです。

補助原則4−13Bになって、それまでの補助原則4−13@及びAにおいて取締役・監査役に対して情報入手のための積極的かつ主体的な行動を求めていたのに応じて、取締役・監査役からの情報入手の要請に会社側が応えることを含めた適切な支援を求めています。このような支援を実効的なものにするためには、とくに社外役員への適確な情報提供を確保するための措置や体制が必要としています。そのために例示として、社外役員の指示を受けて社内との連絡・調整に当たる者の選任を挙げています。

そして、これらの確保のために、原則4−13の後半において、各取締役・監査役の主体的な行動と会社の支援の結果、実際に情報の円滑な提供が実現されていることについて、取締役会及び監査役会がこれを確実に担保するための確認が求められています。

実際に、このような支援体制の整備や情報提供状況の確認は、通常は内部統制システムの中で実施されることになると考えられます。

 


関連するコード        *       

原則1−7.

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