ＣＺＴのホームページ－コーポレートガバナンス・コード私見　補充原則５

　【補充原則５－１②】
株主との建設的な対話を促進するための方針には、少なくとも以下の点を記載すべきである。

（ⅰ）株主との対話全般について、下記（ⅱ）～（ⅴ）に記載する事項を含めその総括を行い、建設的な対話が実現するよう目配りを行う経営陣または取締役の指定

（ⅱ）対話を補助する社内ＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策

（ⅲ）個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やＩＲ活動）の実行に関する取組み

（ⅳ）対話において把握された株主の意見・懸念に経営陣幹部や取締役会に対する効果的なフィードバックのための方策

（ⅴ）対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策

〔形式的説明〕

株主との面談への対応については原則５－１の第１文に記され、続く第２文で「取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を検討・承認し、開示すべきである。」として株主との建設的な対話を促進するための方針とその開示を求めています。この方針は、ＩＲ部門等に決定を任せきりにするのではなく、取締役会が自ら決定する必要があると考えられます。

上場企業の中には投資家に向けた情報開示のあり方については、いわゆるディクロージャー・ポリシーを定め、開示しているところも少なくありません。その内容としては、情報開示に関する社内体制の整備や、インサイダー取引の未然防止等、この補充原則に掲げられた事項と重複するところがあると思います。しかし、ディスクロージャー・ポリシーは上場企業からの情報開示に関するもので、この原則で求められているのは株主との建設的な対話を念頭に置いたもので趣旨が異なります。従って、参考にしながらも違いを意識しなければならないと考えられます。とはいっても、両者の整合性は無視できないものであるし、同じような方針が同時併行に存在するのは、投資家や株主にとって分かり易いとは思えません。

方針の具体的内容として（ⅰ）～（ⅴ）まで項目が挙げられています。これは株主から見て重要な項目と言えますが、なかでも、企業間に大きな差があり、株主にとって特に重要と考えられるのが、（ⅱ）（ⅳ）（ⅴ）ではないでしょうか。

（ⅱ）の「各部門の有機的な連携」については、上場企業は縦割りで部門ごとに開示資料を作成している場合が多く、経営理念など基本的な情報ですら資料によって微妙に表現や内容が異なり、時には経営課題の優先順位が食い違っているケースもあります。株主はそのような資料作成からも経営の一体感や社風、つまり経営理念が社内に浸透していないと判断することになるのです。それは、上場企業にとっても、いいことではありません。

（ⅳ）の「フィードバックのための方策」に関しても、ＩＲ担当者や担当役員とのミーティングの際に、社長のなどの経営陣に伝わっているか、前回の議論が認識されているか、あるいは提案したことにどのような対応が為されたかを、責任ある投資家（例えば、スチュアードシップ・コードを承認している投資家）は確認します。それに答えられる対話がそもそもできないような担当者や取締役と対話しても、そのような投資家にとっては時間の無駄ということに成りかねませんし、その上場企業の経営者の姿勢や資質を、そのことで判断されてしまうことになりかねません。

（ⅴ）の「インサイダー情報の管理に関する方針」に関しては、対話が進むにつれて重要度ががますます高まるものです。実際の対話の場で未公表の重要事実を提供することには慎重にならなくてはなりません。仮に、そのような事実を提供する場合には、株主の側において、株式の売買を停止するなどのインサイダー取引規制に抵触することを防止する措置が講じられているか等を確認する必要があります。また、仮に対話の中で未公表の重要事実が伝達された場合には、その後の株主の株式の売買に制約が生じかねないため、事前にその株主の同意を得るなどのことが定められていると考えられます。

〔実務上の対策と個人的見解〕

この原則は、個々の項目もそうですが、上場企業がどのような考え方に基づき方針を作成したかを示すことが重要ではないでしょうか。そこで、まず、会社は、「建設的な対話」とはどのようなものと捉えるか、「建設的な対話」について、どのような基本的姿勢をとるかを方針の冒頭に表明することが、それに続く方針や体勢についての理解を深めることが出来ると思います。もちろん、ここで示される内容は、上場企業の経営方針からブレイクダウンされたもので、資本政策の方針などとも関連したものでなければならないことは当然でしょう。そこに株主は上場企業の一貫した姿勢を説得力を持って受け容れることになると思います。この原則で定められ、株主に求められているから仕方なく対話を行うのではなく、対話の機会を積極的に捉え、自社の経営のために株主目線の経営分析や意見をどのように活用していこうとしているかを明確に示すことが出来れば、株主の対話の姿勢に対する理解は好意的なものになるはずです。形式的説明のところでも触れましたが、ディスクロージャ・ポリシーを作成・公開している企業も、この方針とあわせて見直すことも必要ではないでしょうか。両方を兼ねた方針が株主や投資家にとっては、すっきりとわかり易いかもしれません。

（ⅰ）「株主との対話全般について、総括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行なう経営陣または取締役の指定」について、対話の相手方となる株主の関心事を知り、その関心事に則して実質的に対応できる体制を作るために、それを統括する担当責任者をどこに置くかということです。さこには、対話の相手方である株主がどのようなことを考え、どのような情報を必要としているのか、またどのような点について意見交換したいと思っているかについて理解し、その上で、企業として、そのような株主に対する情報提供や意見交換を実質的に統括できる人ということになります。

実際には、単にＩＲ担当役員だからという理由だけでなく、必要と考えられる情報や権限を持っているかという観点からも責任者を指名する必要があります。対話では、財務や経営全般だけでなく、ガバナンスやサスティナビリティーに関わる内容も含まれます。従って、財務に関する知識だけでなく、ガバナンスや際ティナびりティーに関する知識、社長などの経営陣にフィードバックする権限・機能を有する者でなくてはなりません。実際には、統括者としては経営トップ、または、経営トップに近いＣＦＯなどが担当すべきものと考えられます。

（ⅱ）の「各部門の有機的な連携」については、形式的な説明でも触れましたが、縦割り的な体制をどのように克服するかという方向性です。情報開示に限らず、機関投資家対応、経営戦略や経営管理、株式実務や総会対策、法務・コンプライアンス、財務・経理など、機能ごとに担当部門が分かれています。その中で機関投資家対応にはＩＲ部門が当たり、属人的なスキルや個人的なネットワークに頼り、担当者の異動によって大きく開示レベルが変わるなど組織的な仕組みでは不十分な上場企業が少なくないと思います。建設的な対話では、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に関する経営分析や意見を交わすような対話を行うため、社内各部門の有機的な組織対応が不可欠とにります。

実際のところは、コミュニケーション窓口について中心となる部署（例えばＩＲ部署）が担い、質問の内容や状況等に応じて、適宜担当部門が補助部署となってサポートする。そのような場合には、連携としては、当該担当部署が中心、いわばハブとして進めるということになります。しかし、それでは不十分と、より組織的な連携を求めて、予め連携の円滑化を考慮して、補助部署の担当者から構成される内部委員会、会議体を設置して、その会議体に補助をさせると同時に、連携を図る機関としてことも考えられます。

（ⅲ）の「個別面談以外の対話の手段の実行に関する取組み」については、多くの上場会社で様々な取り組みが行われています。機関投資家向けであれば、決算説明会や各種のミーティング、個人投資家向け説明会、株主懇談会などが該当するでしょう。だから、すでに取り組んでいる上場会社は、現状維持のままでいいとな、単に取り組みの量を増やせばいいといわけではないでしょう。そこで、現状の再検討は最低限必要ではないかと思います。

では、それらを含めてどのような手段があり得、それをどのように選択したかの結果を各企業で開示することになります。まず、手段の選択に際しては、この原則で求められている対話はそもそも双方向の情報交換によって成立するものです。個別面談以外の手段を検討する場合には、情報の流れとして、企業から株主への情報開示なのか、株主による意向の聴取なのか、そのどちらを強化・充実させるのかという視点が重要と考えられます。そして、対話の相手となる株主に応じた手段、例えば機関投資家か個人株主かによって手段が異なってくるということも重要と考えられます。

そのような視点による再検討を踏まえて、より効率的で効果的な対話をめざし、有限である経営陣の時間を効果的に使うために、現状の施策であれば、その効果を高めたり、施策そのものをリニューアルさせることも考えられるのではないかと思います。

（ⅳ）の「フィードバックのための方策」については、株主から寄せられた意見や懸念が適切に経営陣に共有されていなければ株主との対話といっても絵に描いた餅にすぎず無駄になってしまうことから、経営陣に対するフィードバックの充実が不可欠なのです。これは、実際には、（ⅰ）の統括者が誰であるのか、どの部署が担当部署として中心的役割を果たしているかによって、異なってくることになります。例えば、社長自らが統括者となり、直轄の企画部門が担当部署である場合には、社長自らが取締役会において共有すればよいわけです。

ただし、どの上場企業においても経営者や取締役会で共有されるようにしておくことは最低限必要なことです。定期的に株主の意見を整理して取締役会に報告し、株主に指摘された経営課題を取締役・監査役が共有する仕組みを構築しているところもあり、これらの取締役会への報告を社内横断で行うとすれば、(ⅱ)の部門間の有機的連携にもつながることです。

（ⅴ）の「インサイダー情報の管理に関する方針」については、社長などの経営者やＩＲ担当者などの面談者と補助担当者の間で、何がインサイダー情報であるかを確認するなど、内部者情報の管理を徹底することか必要です。多くの上場企業は内部情報管理規程やインサイダー情報管理規程を制定していると思いますが、その内容を整備し、関係者に徹底させます。例えば、情報開示に対する沈黙期間の徹底などです。また、株主との対話の中でうっかりそのような情報を明かしてしまうという間違いは起こり得ることを前提に、対処の仕組みを用意しておくことも必要です。このような場合は、株主に対して、それが重要事実であることを告げ、適切な対応を求めることになります。その場合には、文書を交わすなどの証跡を残すことを忘れてはなりません。株主の側でも、自分だけが売買停止になる不利益を避けるため、上場会社に速やかな開示を求めるでしょうから、その対応を検討することになります。

〔開示項目としての対処〕

原則５－１は開示項目として、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を開示することを求めています。そして、補助原則５－１②は、原則５－１において求められる内容を具体的に示しています。つまり、原則５－１の開示には補充原則５－１②の内容を含んでいなければならないことになります。そのため、多くの上場企業の開示は、原則５－１と補助原則５－１②の従って開示しています。ここでは、その傾向を踏まえて、事例を見ていきたいと思います。

（ⅰ）株主との対話全般を統括する者の指定

・担当する取締役の役職を開示する。─大京

株主との建設的な対話につきましては、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、当社ＩＲポリシーのもと合理的な範囲内で、その面談申込み等に対して前向きに対応することをその方針としております。これまでは、その方針に対して機関決定等は行っておりませんでしたが、当期より取締役会において方針を検討・承認し、開示も行なっております。

（１）株主等との対話全般につきまして、下記（２）～（５）に記載する事項を含めその総括を行う担当として、グループ経営企画管掌役員を選任しております。

（２）株主等と建設的な対話補助という観点での社内における有意義な連携のため、グループ経営企画部に設置されたＩＲ担当部署が中心となり、各四半期に財務・経理等の本社部門に加え、グループ会社統括部門についてもミーティング等を実施しているほか、ＩＲ担当部署は、株主および機関投資家との面談等の内容について当該部署、部門にフィードバックを行い、より効果的かつタイムリーな対応の実現を図っております。

（３）個別面談以外の対話として、年度に２回以上機関投資家向け説明会を開催しております。また、施設・商品見学会や証券会社支店における個人株主・投資家向けの会社説明会等も積極的に行なっております。

（４）対話において把握された株主等の意見・懸念等につきましては、ＩＲ担当部署が内容のとりまとめ及び対応策の検討等を実施し、四半期毎の取締役会への報告に加え、経営陣幹部層へのレポートのフィードバックを実施しております。

（５）インサイダー情報の管理につきましては、「内部情報管理および内部者取引規制に関する規程」に基づき、その情報管理を行うことを原則とし、インサイダー情報を含めた対話内容に関して、相互チェックが有効に機能するよう努めております。

・担当するＩＲ担当の個人名を開示する。─タカタ

当社は企業価値の長期的な拡大のため、幅広いステークホルダーとの確固たる信頼関係を構築することが重要であると意識しており、適切に説明責任を果たすべく、株主との建設的な対話を担当する専任部署として、人事・総務本部内にＩＲ部を設置し、人事・総務本部長である執行役員　川崎修が、株主・投資家への対応を総括しております。

ＩＲ部は、関連部門と適時情報共有および連携を行いつつ、決算説明会の開催、株主通信およびアニュアルレポートの発行等により、株主への情報提供に努めるほか、必要に応じて株主との個別面談に対応いたします。なお、こうした活動に際し、インサイダー情報を適切に管理するため、インサイダー取引防止規制を制定し、それに則った運用を行っております。

・担当する役職を開示し、現在の当該役職に従事している者の氏名を注記する。─ＭＳ＆ＡＤインシュアルＨＤ

１．基本的な考え方

当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るべく、株主との建設的な対話に積極的に取り組み、経営に活かすことにより、さらなる価値創造に努めます。

また、その基盤となる信頼される情報開示のための社内体制の整備・拡充及び対話内容の経営陣幹部・取締役会へのフィードバックをより効果的にするための仕組み作りに取り組みます。

２．建設的な対話に関わる統括責任者

広報・ＩＲ担当役員（注）とします。

（注）現在は●●●●取締役専務執行役員（総合企画部、広報・ＩＲ担当）となります。

３．２０１５年度の取り組み

ａ．対話を補助する広報・ＩＲ部と、社内各部門との有機的な連携のための方策及び対話手段の拡充の取り組み（補充原則５－１－２（ⅱ）（ⅲ））

・広報・ＩＲ部から関係部門へ定例フィードバック会の開催

・各事業部門トップによる投資家向け事業説明会の開催

・経営陣幹部と投資家との対話を目的とした投資家意見交換会の開催

ｂ．対話内容の経営陣幹部、取締役会へのフィードバックの方策（補充原則５－１－２（ⅳ））

・年２回のグループ経営会議、取締役会へのＩＲ活動報告及び株式市場の当社に対する見方のフィードバック、四半期毎の当社株価状況報告

ｃ．対話に際してのインサイダー情報管理に関する方策（補充原則５－１－２（ⅴ））

・ホームページを最大限活用した即時・公平な情報開示

・インサイダー取引防止規程等と、ＩＲポリシーに定める決算発表日３週間前より設定している沈黙期間（クワイエット・ピリオド）における決算関連の対話自粛

・対話全般を統括する取締役の具体的な役職には言及せずに、ＩＲ管掌の取締役及び執行役員を指名する旨を開示する。─小松製作所

株主・投資家との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針については以下のとおりです。

１）株主・投資家を含む、全てのステークホルダーに対する公平かつタイムリーな情報開示を行ない、社長自らによる直接のコミュニケーションを重視する。

２）ＩＲ管掌の取締役および執行役員を指名し、実務担当部門を定め、関連部門との有機的連携を図る。

３）株主構造の把握に努めるとともに、個別面談以外の対話の手段を設ける。

４）社長・ＩＲ管掌役員は、取締役会、他の執行役員および関連部門に対話の状況についてフィードバックを定期的に行なう。

５）インサイダー情報管理の社内規程を設け、併せて情報開示委員会を設置し、決定開示の内容及びインサイダー情報の管理についてチェックを行う。

・統括者を補佐する取締役や担当者を開示する。─日本板硝子

株主／投資家向け広報活動については、当社グループのＣＥＯが全体的なリーダーシップを取り、ＣＯＯやＣＦＯといった当社グループの経営陣幹部も必要に応じて積極的に参加します。

１）戦略、業種及びビジネス

ＣＥＯやその他の経営陣幹部は、広報ＩＲ部の支援を受け、株主・投資家向け広報活動を実施します。広報ＩＲ部は、経理部と連携し、アナリストや機関投資家の皆様向けに、とりわけ長期戦略ビジョンや中長期経営計画及びそれらの進捗、年度業績並びにその他重要な事項に関するプレゼンテーションをアレンジし、円滑に実施します。これらのプレゼンテーションの内容は当社のウェブサイトで公開されます。

また、四半期の業績については、アナリストや機関投資家の皆様向けに、電話会議を通じたブリーフィングが実施されます。加えて、アナリストの皆様向けには、適宜、工場見学会が実施されます。

当社グループは、証券会社等の外部機関によってアレンジされる投資家カンファレンスやミーティングといった、広く国際的な投資家の皆様とお会いし交流できる機会を積極的に活用します。

取締役会は、当社グループの四半期業績に関する投資家の皆様の貴重な反応について説明を受けます。また、取締役会は、その責任に関して、株主・投資家の皆様から提起された課題や事項等、株主／投資家向け広報活動の自有用な動きについて最新の情報を受領します。

広報ＩＲ部は、東京本社を拠点に、戦略や業績、ビジネスに関する事項につき、株主・投資家の皆様とのコミュニケーションの窓口としての役割を担います。

２）コーポレートガバナンとサステナビリティ

総務法務部は、コーポレートガバナンスに関する事項に関するコミュニケーションの窓口としての役割を担います。

サステナビリティ部門の支援を受け、当社グループのサステナビリティに関する戦略、方針及び報告をまとめます。

・対話の統括者と担当者を区別して開示する。─オリックス

ＣＥＯが株主との対話全般について統括を行い、ＣＦＯならびに経営企画が株主との対話を担当しています。インサイダー情報の管理を含めた適時適切な情報発信については、ＣＦＯ及び経営企画部、財務本部、経理本部、リスク管理本部、法務・渉外部、グループコンプライアンス部、人事・総務本部、グループ監査部、グループ広報部等を担当する執行役によるディスクロージャー・コミッティで必要な対応を行っています。また、四半期の決算発表ごとに日本語、英語の両方で決算説明会を実施する等、個別の面談以外にも対話の手段の充実を図っています。対話において寄せられた株主からの意見・懸念については、ＣＦＯから定期的に取締役会に報告し、社外取締役も含め活発に議論を行っています。

（ⅱ）各部門の有機的な連携

・ＩＲ担当役員が社内の各部門と連携する。─大和ハウス工業

当社は、株主との建設的な対話が会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、

①株主からの対話（面談）の申込みに対して、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、社外取締役を含む取締役または経営陣幹部が臨むことを基本とする。

②ＩＲ担当役員は、建設的な対話の実現ため、社内部門と協力して対応する。

③中長期的な企業価値を判断するための情報開示に努め、株主との対話（エンゲージメント）を通じて企業価値を高める。

④ＩＲ担当役員は、個別面談のほか、経営説明会や施設見学会などを開催し、ＩＲ活動の充実をはかる。

⑤ＩＲ担当役員は、自社の考えていることを対話を通じて株主に伝え、株主から頂いた意見・要望について取締役または経営幹部へフィードバックするとともに、社外役員にもフィードバックを適時適切に行い独立・客観的な視点から課題認識を共有する。

⑥ＩＲ担当役員は、未公表の重要な内部情報（インサイダー情報）が外部へ漏洩することを防止するため、「内部者取引に関する規則」に基づき、情報管理責任者と連携を図り情報管理を徹底する。

・財務部がグループ各社の各部門部門と連携の上、対話者を補助する。─りそなホールディングス

株主・投資家等との建設的な対話を促進するための基本方針の概要

（目的）

株主・投資家等（以下、株主等）との建設的な対話を促進するための基本方針は、以下を目的に、当社の体制・取組みに関する方針を定めるものです。

①当グループの経営戦略や財務状況等に関して、株主等から的確に理解され、信頼と正当な評価を得ること

②株主等との建設的な対話を通じて、当グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をはかること

（株主等との対話者）

執行役社長及び財務部担当執行役は、株主等との対話全般について統括し、建設的な対話の実現に努めてまいります。株主等との実際の対話は、上記の者の他、株主等の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、上記の者から指名された者が行います。

（対話を補助する社内体制）

株主等との建設的な対話に際しては、中長期的な視点による株主等の関心事項等を踏まえ、正確な情報を提供すべく、財務部がグループ各社の各部門と連携の上、対話者を補助します。

（対話の手段の充実に関する取組み）

株主等との建設的な対話は、株主総会及び個別面談以外に、決算説明会、決算説明電話会議、並びに株主向けセミナー等を通じて実施します。また、中長期的な視点による株主等の関心事項等を踏まえて多様な視点で取組み、その充実に努めてまいります。

（社内へのフィードバック）

財務部担当執行役は、株主等の意見・関心・懸念等を取締役会に定期的かつ適時・適切に報告します。また、取締役会は、財務部担当執行役に対して、いつまでも株主等との対話の詳細の説明を求めることができます。

（インサイダー情報の管理）

株主等との対話に際しては、別途定める「情報開示規程」に従い、未公開の重要情報を特定の者に選別的に開示しません。

・関係する部署（財務企画部、総務部、経営企画部、コーポレート・コミュニケーション部広報室等）を特定し、それらが有機的に連携する。─三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ

株主との対話方針

・当社は、株主との対話を通じて、当社の経営戦略等に対する理解を得るとともに、株主の立場に関する理解を踏まえた適切な対応に努めております。

・株主との対話にあたっては、財務企画部、総務部、経営企画部、コーポレート・コミュニケーション部広報室等が適切に情報交換を行い、有機的に連携しております。また、グループＣＦＯが財務企画部担当役員として「ＩＲ活動全般を担当するＩＲ室」、「財務制作全般を担当するＣＦＯ室」、「決算・経理を担当する主計室」を一体に統括する体制としております。

・株主との建設的な対話を促進するため、以下の取組みを行っております。

（１）MUFGの戦略や価値への理解を深めるための統合報告書の発行

（２）決算発表後の国内外主要機関投資家宛戸別訪問

（３）株主総会前の個別議案に係る国内外主要機関投資家宛追加説明

（４）定期的な社長等が出席する個人投資家向け説明会

（５）年２回の社長及びグループＣＦＯによるアナリスト・機関投資家宛決算説明会

・対話の場において主要株主や投資家から寄せられた意見や要望については、取締役会及び経営陣に報告しております。

・情報開示にあたっては、公平かつ迅速に情報を開示するよう努めております。証券市場の公正性と健全性にの確保の視点から、投資判断に影響を及ぼすべきインサイダー情報の管理の重要性を認識し、厳格に管理しております。

・連携の内容・方法については、資料の作成等において連携する。─ミライト・ホールディングス

株主との建設的な対話に関する方針（原則５－１）

１．株主との対話の統括を行ない、建設的な対話が実現するように目配りを行う取締役

当社は、株主・投資家との対話（以下「ＩＲ活動」という）は、適切な企業評価と信頼を確保し、「総合エンジニアリング＆サービス会社」として持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するものと位置づけ、継続的に実施しております。

ＩＲ活動は、情報取扱責任者である取締役財務部長を責任者として、担当部署であるＩＲ室が、別途公表している「ディスクロージャーポリシー」に則り、当社グループに関する適時・適切な情報開示に努めております。なお、投資家・投資家との個別面談に当たっては、可能な限り、責任者自らが対応しております。

また、年２回開催している決算説明会及び年数回実施している海外ＩＲでは、原則として代表者自らが説明するを行うなど、株主・投資家と建設的な議論を促進するための取組みを実施しております。

２．対話を補助する社内の関係部署の有機的な連携のための方策

当社は、ＩＲ活動が建設的かつ有意義なものとなるよう、適切な情報発信と開示内容の充実に継続的に取り組んでおります。このため「適時開示体制」を構築し、各部門との連携を図り、重要情報の適時・適切な情報開示に努めております。また、広報室とも連携し、TDnetやEDNETによる情報開示に加え、当社ホームページやプレスリリース等を活用し、より広範な情報開示に積極的に取り組んでおります。決算説明会などのＩＲ活動で使用する資料につきましては、代表者をはじめ、財務部、経営戦略部、各事業の担当役員とともに説明内容を検討するための会合を複数回実施する等、株主・投資家の皆様に分かりやすく、有益な資料を提供できるよう取り組んでおります。

３．個別面談以外の対話の手段の充実に関する取組み

当社は、株主・投資家の皆様とコミュニケーションの充実を図るため、アナリスト・機関投資家を対象とした決算説明会を年２回（第２四半期）開催しております。決算説明会の模様については、すべてのステークホルダーの皆様が閲覧できるよう、ホームページ等で動画配信しております。海外の機関投資家に対しては、決算説明会模様や重要情報の英語でのタイムリーな情報提供に努めております。

また、すべての株主の皆様宛に当社の業績やトピックスをまとめた冊子「ミライトレポート」を年２回送付しております。

４．株主の意見・懸念の経営陣幹部等に対する適切かつ効果的なフィードバック

当社では、決算説明会や個別面談、日々のお問い合わせ等を通じて株主・投資家の皆様から頂いたご意見・ご懸念などにつきましては、ＩＲ室が作成しているＩＲレポートにより、取締役及び経営陣幹部をはじめとするグループ内の関係者に定期的に報告するとともに、海外ＩＲの結果などは必要に応じ適宜フィードバックを実施しております。

５．対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策

当社は「内部者（インサイダー）取引規制に関する規程」を制定しており、株主・投資家との面談に際しインサイダー情報を保有している場合は、同規程に則った適切な情報管理を行うこととしており、その内容をお伝えすることはありません。

また、当社は、決算情報の漏洩を防ぎ、公正性を確保するため、決算（四半期決算を含む）発表日前の２週間を沈黙期間とし、この期間内は決算に関するコメント、ご質問等に関する回答は差し控えております。ただし、沈黙期間中に発生した業績予想との差異が適時開示規則に該当する変動幅となることが明らかになった場合には、適宜、情報開示を行うこととしております。

・株主との対話の機会のプランニングや情報の共有により連携する。─豊田合成

【原則５－１株主との建設的な対話に関する方針】

・株主・投資家の皆様との対話については、経理部門の担当役員が統括し、決算説明会をはじめとした様々な取り組みを通じて、積極的な対応を実施しております。

・対話をサポートする社内の関連部署は、建設的な対話の実現に向け、対話の機会のプランニングや必要な情報の共有など、連携を取りながら対応できる体制を整えております。

・対話の手段として、社長および関係する役員が説明を行う投資家向け決算説明会を実施しております。また、スモールミーティングと称した、小規模での説明会も実施しております。そのような機会を通じて得た、株主・投資家の皆様からの意見・要望などを基に、対話の機会の更なる充実を図ってまいります。

・対話において把握した皆様の意見・要望などについては、必要に応じ経営陣および関連部門へフィードバックし、情報の共有を行っております。

・決算発表前の期間は、サイレント期間として株主・投資家の皆様との対話を制限するとともに、社内の情報管理の徹底をはかっております。また、社内にインサイダー情報が発生する際には、当該インサイダー情報の管理を行い、情報管理の徹底を図っております。

・正確かつ迅速なプレスリリースのために、経営会議等にＩＲ担当者が出席することで情報共有を図る。─三谷産業

【原則５－１】

株主・投資家の皆様との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針は以下のとおりであります。

（1）株主・投資家の皆様との対話については、当社代表取締役社長が統括し、財務担当取締役およびコーポレート本部企画室のＩＲ担当者がこれを補佐しております。ＩＲ担当者は対話の充実を図るため、各テーマの担当部門に情報提供を要請し、各担当部門はIR担当者に協力する体制としております。

（2）正確かつ迅速にプレスリリースができるように、経営会議、業務執行会議等の会議体にコーポレート本部企画室長が出席し、当社グループ内の情報を吸収し、コーポレート本部企画室にて情報を共有のうえ、プレスリリースの準備等を行っております。

（3）機関投資家・アナリスト向け決算説明会や個人投資家向け会社説明会の開催、証券取引所等が主催するＩＲイベントへの出展等により、株主・投資家の皆様との対話の充実を図っております。

（4）コーポレート本部企画室が株主・投資家の皆様からの意見等を取り纏め、必要に応じて経営陣幹部に報告しております。

（5）当社グループでは、コーポレート本部企画室のＩＲ担当者を含むすべての社員に対して、インサイダー情報の管理に関する教育を毎年実施しております。

また、当社のディスクロージャーポリシーは以下のとおりです。

１．基本方針

当社は、多様なステークホルダーの皆様との良好な信頼関係を維持・発展させるために、迅速、正確かつ公正な会社情報の開示により、経営の透明性向上に努めます。

２．情報開示の基準

(1)重要会社情報の開示

会社法、金融商品取引法等の関係法令および当社株式が上場している証券取引所が定める適時開示規則に則り、情報開示を行います。

(2)任意開示

上記の重要な会社情報に該当しない情報であっても、当社が投資判断に資する有用な情報と判断した内容については積極的に開示を行います。

３．情報開示の方法

適時開示規則が定める重要情報および有用な任意情報の開示は、東京証券取引所が提供する適時開示情報伝達システム「TDnet」を通じて行います。また、同時に当社ウェブサイトにも当該情報を掲載いたします。

４．沈黙期間

当社は、決算情報について公表前の漏洩を防ぎ、公平性を確保する観点から、決算日翌日から決算発表日までの期間を沈黙期間として設定しています。

沈黙期間中においては、決算情報に関する質問への回答やコメント等を控えることとしています。

５．将来の見通し

当社が情報開示する予想・見通しは、開示時点において入手可能な情報に基づき判断した見通しであり、今後の様々なリスクや不確定要素等の要因によって、実際の成果や業績と異なる可能性があることをご承知おきください。

・経営企画、広報、ＩＲの各担当者が月１回、会議を開催し、今後の予定や発表準備等を共有する。─味の素

株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針は、以下の通りであります。

（１）ＩＲ担当役員を株主との対話全般についての統括責任者とし、経営企画部長、広報部長、法務部長、財務部長及び財務部ＩＲグループ長これを補佐します。

（２）公表が必要な案件を漏れなく、遅滞なく発表できるよう、経営企画、広報、ＩＲの各担当者が月１回、情報連絡会議を開催し、今後の予定や発表準備などを共有しております。

（３）決算説明会・中期経営計画説明会、その他適時開示事項の説明会などを開催しております。

（４）総務部ＩＲグループが対話を通して把握した、株主のみならず機関投資家の意見や懸念等を集め、月次報告として経営幹部や情報連絡担当者と共有しております。

（５）対話に関わる担当者に対し、インサイダー情報の管理に関する教育を実施しております。また、重要な未公開情報に関与する場合は案件ごとに、会社と当該個人が秘密保持契約を事前に締結しております。

・関係部門等との連携のため、株主および機関投資家との面談等の内容について各部門等にフィードバックする。─大京

・連携の前提となる各部署の組織上の関係について、ＩＲ担当部署が社長直轄であることを示す。─日本瓦斯

【原則5-1】（株主との建設的な対話に関する方針）

当社では、株主又は投資家等からの面談申込みについては、ＩＲ担当取締役を責任者として代表取締役社長を含めて各取締役が積極的に対応しています。

当社では、ＩＲの専門部署を設置し、執行役員が部長を務めています。同部署は社長直轄であり、関係会社を含めて、財務・事業・法務等に関するあらゆる支援を受けられる体制となっています。個別面談以外に、決算説明会を年２回開催しており、その模様は当社のホームページの「IRニュース」（http://www.nichigas.co.jp/ir/ir_news/）で開示しています。また不定期に投資家を招いて事業説明会を開催しています。さらに、ＩＲ活動を通じて得られた株主・投資家からの主な意見や経営課題については、経営陣幹部や取締役会等に対し適切に報告し、経営の改善に役立てています。

（ⅲ）個別面談以外の対話の手段の実行に関する取組み

・投資家・アナリスト向け説明会や個人投資家向け説明会を開催する。─大京など多数

・電話会議を行う。─日本板硝子

・施設・商品見学会を行う。─大京など多数

・株主総会前に個別議案について主要機関投資家への追加説明を行なう。─三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ

・説明会において社長自ら説明し、施設見学会等の実施の際にできる限り経営陣が参加する。─花王

（６）株主との対話の促進

企業価値の向上のためには、株主をはじめとするステークホルダーとの対話を通じて、双方の考えや立場についての理解を深め、これを踏まえた適切な対応を採ることが重要と考えています。そのため、株主との積極的な対話を促進するための体制を整備し、機関投資家や個人株主との対話の機会を積極的に設定します。株主との対話の際には、株主の意見等を適切に経営に反映させるため、出来る限り経営陣が参加します。対話の基盤となる当社グループに関する情報については、情報開示指針を定め、適時・正確且つ公平な情報開示並びに法令及び証券取引所の定める規則による情報に加え、花王グループに関する社会的に有用な情報の積極的な開示を行います。

・英語でのタイムリーな情報提供に努める。─ミライト・ホールディングス

・海外における説明会について、地域ごとの担当者を開示する。─花王

・統合報告書等を発行する。─三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ

・ホームページにおいて投資家による意見投稿の機会を確保する。─古河電気工業

（ⅳ）フィードバックのための方策

・フィードバックの頻度・時期として、四半期（大京など多数）あるいは適時（りそなホールディングスなと多数）る。

・レポートにより報告する。─ミライト・ホールディングス

・経営会議などにおいて報告を行う。─ＮＴＴデータ

【原則５－１】

当社は、株主・投資家の皆様との建設的な対話を促進し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、以下のような施策を実施する方針としております。

（１）株主との対話に関する担当取締役の指定

株主・投資家の皆様との建設的な対話を実現するため、IR統括担当の取締役を指定しております。

（２）社内部署の有機的な連携のための方策

当社はIRの専任部署(IR・ファイナンス室）を設置しております。また、社長、副社長、IR統括担当の取締役、分野担当役員、及びグループ経営企画本部長等をもって構成されるディスクロージャー委員会を設置しております。当該委員会では、IR・ファイナンス室が事務局を担当し、以下の経営情報に係る開示方針等の策定や開示に係る協議を定期的に行っております。

（A）　中期経営計画、経営計画の策定根拠、顧客・ソリューション分野別の動向、及び個別案件の事業規模等の定量的な情報

（B）　中期経営方針、利益還元方針(配当方針を含む)、及び各業界の動向等、定性的な情報

（C）　（A）、（B）以外で、投資家等にとって有用と思われるもの

（３）個別面談以外の対話の手段の充実に関する取組み

　本報告書の「３．２．ＩＲに関する活動状況」をご参照ください。

（４）株主の意見・懸念の効果的なフィードバックのための方策

社長直轄組織であるIRの専任部署を設置し、取締役会、社長・副社長・分野担当役員・グループ経営企画本部長等が参加する定例会議、ディスクロージャー委員会等において、株主・投資家の皆様のご意見やご懸念等のフィードバックを適切に実施しております。他にも、株主・投資家の皆様と当社の取締役・執行役員が直接対話する機会を設定し、株主・投資家の皆様のご意見やご懸念を把握しております。

（５）対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策

　当社は、以下の方法等により対話に際してのインサイダー情報の管理を適切に行っております。

（A）「内部者取引防止規則」の制定及び運用

当社は、当社、親会社及び他の上場会社株式の売買に関し内部者取引（インサイダー取引）を未然に防止することを目的として、「内部者取引防止規則」を定めております。IR・ファイナンス室は「内部者取引防止規則」の全社への運用機関として、インサイダー取引に関する注意喚起を定期的に実施しております。また、社員に対するIBT（Internet-Based Testing）等による教育も実施し、インサイダー取引の未然防止に努めております。

（B）「情報セキュリティポリシー（規程）」の制定及び運用

当社は法令を遵守するとともに、情報資産を適切に取り扱うために「情報セキュリティポリシー（規程）」を定めております。当該規程に則り、情報セキュリティに関する教育、監査、監視（モニタリング）等を適切に実施しております。

（C）「ディスクロージャー規程」の制定及び運用

当社に係る情報の適時、公正かつ公平な開示を図り、株主・投資家の皆様の当社に対する適正な投資判断に資することを目的として、社内規程である「ディスクロージャー規程」を定めております。また、当社の情報開示に対する姿勢を対外的に明確にするため、「ディスクロージャーポリシー」を定め、公表しております。「ディスクロージャーポリシー」の詳細は当社ホームページをご参照ください。

（http://www.nttdata.com/jp/ja/corporate/ir/disclosure

・取締役会が担当者に対して、株主等と対話の詳細の説明を求める。─りそなホールディングス

・執行役員や関連部門に定期的にフィードバックを行う。─小松製作所

（ⅴ）インサイダー情報の管理に関する方針

・問い合わせ等に対する説明がすでに公開された情報と周知となった史実に限定するように留意している。─みずほフィナンシャルグループ

＜株主との対話のための社内連携＞

当社では株主・投資家への情報開示に際し、各部門からの多面的な観点を反映すべく企画、財務・主計、リスク管理、IT・システム、事務、コンプライアンス統括の各グループ長ならびに内部監査部門長を委員とする経営政策委員会であるディスクロージャー委員会において有価証券報告書、事業報告等の記載内容を審議しております。

また、リスク管理委員会、バランスシートマネジメント委員会等、様々な経営政策委員会等へのＩＲ担当の参加を通じ、社内情報を共有するなどして株主との建設的な対話促進に活かしております。

＜IR活動状況の経営陣へのフィードバック＞

IR活動で得られた株主等からの意見・懸念事項等につきましては、経営陣等に対し適時・適切に報告しております。

＜情報開示統制の構築・運用＞

国内外の関係法令および証券取引所規則等を遵守するとともに当社グループの企業情報等の公平かつ適時・適切な情報開示を実施するため、「情報開示統制」を構築、運用し、継続的な改善に努めております。

また、当社グループへの問い合わせや当社グループが主催または参加する非公開のミーティング・カンファレンス等においては、公平開示等の諸原則を尊重し、既に公開された情報と周知となった事実に関する説明に限定するよう留意する等、インサイダー情報を適切に管理しております。

・会社の持続的成長や中長期における企業価値向上に関わる事項等を株主との対話のテーマとすることでインサイダー情報管理に留意する。─大東建託

当社では、ＩＲ担当取締役を選任し、ＩＲ担当取締役が経営企画室、経理部、人事総務部等のＩＲ活動に関連する部署を管掌し、日常的な部署間の連携を図っています。

経営企画室にて、投資家からの電話取材やスモールミーティング等のＩＲ取材を積極的に受け付けるとともに、アナリスト・機関投資家向けに四半期毎の決算説明会を開催し、社長又はＩＲ担当取締役が説明を行っています。加えて、米国・欧州・アジアの投資家向けに、それぞれ海外ＩＲを年１回以上実施し、社長やＩＲ担当取締役が説明を行っています。さらに、ＩＲ活動に加え、機関投資家の議決権行使担当者との対話を進めるため、ＳＲ訪問も実施しています。

海外ＩＲの訪問結果については、取締役会へ報告を行い、取締役や監査役との情報共有を図っています。また、投資家との対話の際は、決算説明会やスモールミーティングを問わず、当社の持続的成長、中長期における企業価値向上に関わる事項を対話のテーマとすることにより、インサイダー情報管理に留意しています。

・一定の期間を沈黙期間として対話を自粛する。─ＭＳ＆ＡＤインシュアルＨＤ

・情報開示に関する社内の体制として、情報開示委員会を設置する。─小松製作所

・株主等との対話に際しては２名以上での対話を行なうことを原則としている。─大京

・インサイダー情報が発生した場合の対応について、管理台帳に関係者が署名し、インサイダー情報管理図る。─愛三工業

[原則5-1 株主との建設的な対話]

株主・投資家に正確な情報を公平に提供しつつ建設的な対話を行い、長期的な信頼関係を構築します。

(1) IR体制

経営企画部担当役員を責任者に、経営企画部がIR活動を推進しています。また、開示資料の作成等にあたっては、経理・営業・技術など社内関連部署の協力を得ています。

(2) 対話の方法

証券アナリスト・機関投資家に対し、半期ごとの決算説明会を実施しています。個人投資家に対しては、会社説明会を適宜実施するほか、ホームページに、事業内容、経営方針、業績などを分かりやすく掲載しています。さらに、中期経営計画など経営戦略等に関する説明会を適宜実施しています。

(3) 社内へのフィードバック