なお。そのフォローアップ会議の議論から「会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けた取締役会のあり方」という意見をとりまとめていますが、その中で、この補充原則４−１�Bについて次のような意見を提起しています。

日本企業に最も不足しているのはＣＥＯとしての資質を備えた人材であるとの指摘がある。こうした課題へ対処するため、ＣＥＯ候補者の人材育成及びＣＥＯの選任には、中長期的な観点から、十分な時間と資源をかけて取り組むことが重要である。また、選任のための後継者計画の策定及び運用（補充原則４−１�B）にあたっては、社内論理のみが優先される不透明なプロセスによることなく、客観性・適時性・透明性を確保するような手続が求められる。

 このような観点から種々の取組みを進めている上場会社がある。

（取組みの例）

・ 企業の中長期的な戦略を踏まえ、将来のＣＥＯに求められる資質（あるべき像）を十分に議論する。また、議論の結果を社内で共有する。

・ 取締役会において、ＣＥＯとなりうる人材の育成方針を定め、その方針の下、早期の段階から候補となりうる者を複数選定し、必要となる実務経験を積ませつつテストを行うことによって、候補を入れ替えながら、人材を育成する。

・ 取締役会において、ＣＥＯの候補者複数名を明らかにし、十分な時間をかけ、取締役会が候補者の資質を見極めるようなプロセスを設ける。その際、社内のみならず、社外の人材にも目を向ける。

・ 独立社外取締役の十分な関与を得るため、指名委員会、指名にかかる任意の諮問委員会（補充原則４−１０�@）や、エグゼクティブセッション（独立社外者のみを構成員とする会合（補充原則４−８�@））を活用する。

ž 経営トップの交代と後継者の指名は、企業価値を大きく左右する重要な意思決定であることを踏まえて、優れた後継者に対して最適なタイミングでなされることを確保するため、十分な時間をかけて後継者計画に取り組むことを検討すべきである。

社長あるいはＣＥＯは、企業経営の舵取りを行い、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を果たす上で中心的な役割を担います。誰が経営のトップに立つかによって、その企業の企業価値は大きく左右されることになり、経営トップの交代が企業価値を最大化させる資質を持つ有する最適の人材に対して、ベストのタイミングで行われるようになっていると、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上が確保されていると言えます。

特に、日本経済が全体として右肩上がりの成長を続けていて、それが将来も続くと期待されていた高度経済成長期とは違って、現在の低成長の時代においては、グローバル化やデジタル化等に伴い経営環境が突然急激に大きく転換してしまうような状況で、企業の経営課題が複雑化し、既存の路線の単なる継続や小手先の手直しのような対応では足りず、時には大勢の反対をうけながら大胆な経営改革を迫られることになっています。このような経営改革は、トップダウンで行う以外にはありえず、その難しい舵取りを委ねられるトップの重要性は以前より大きくなり、同時に、そのような役割を担うに足る優れた人材を後継者として確保することの重要性は、いっそう大きくなっています。

そのため、将来の交替を見据えて、十分な時間と資源をかけて計画的・戦略的に後継者候補を育て、必要な資源を備えさせるとともに、後継者として最も相応しい人材を見極め、選び出すことで、適切な後継者指名を行うための中長期的な取組み、つまり「後継者計画」に取組むことが必要となっています。

ž 社長・ＣＥＯは、優れた後継者に自社の経営を託すために、その重要な責務として、自らリーダーシップを発揮して後継者計画に取り組むことが期待される。

社長あるいはＣＥＯといった経営トップは、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現する最高責任者であり、後継者となるべき優れた人材を育成し、選び出すことは、その中でも重要な責務となりました。また、後継者計画への取組みは、現在の社長やＣＥＯが自ら先頭に立って、十分な時間を割いて深くコミットするとともに、必要な社内体制の整備を行わない限り、十分な実効性を伴うものとはなりません。

ž 取締役会は、後継者計画を適切に監督し、社長・ＣＥＯの交代と後継者の指名を客観性と透明性の高い手続で行うことを検討すべきである。

経営トップの交代と後継者の指名は、企業価値を大きく左右する重要な意思決定であり、こぽれートガバナンスの真価が問われる重要な局面です。そのため、取締役会には、後継者計画の策定と運用が適切に行われるように監督することが求められることになります。

しかし、多くの日本企業では、経営トップの交代と後継者の指名は、現在の社長やＣＥＯが専権事項として一人で決定し、取締役会は形式的に追認するだけというのが実態だったのではないでしょうか。このような中で、後継者の選定は現社長やＣＥＯの人物眼といった属人的な要請に依存し、客観的な基準や評価情報が用いられることは少なく、また後継者ま育成計画も現社長やＣＥＯの頭の中だけに存在し、明確な育成方針や育成プログラムは存在しない企業が多いと思われます。

このような従来型の方法で行われる後継者指名では、現在のように変化の激しい経営環境の中では、適切な後継者指名が行われないリスクが高まっていると考えられます。また、客観性と透明性が十分でないため、後継者の指名の際に、社内論理や現社長やＣＥＯの主観的あるいは恣意的な判断といった企業価値の向上以外の観点が優先され、幅広い候補者の中から最適な人材が選ばれていないのではないかという疑念や、最適なタイミングで経営トップの交代が行われていないのではないかという疑念が生じるおそれがあります。また、株主や投資家、あるいは従業員をはじめとするステークホルダーに対して説明責任が十分に果たされず、後継者指名に対する十分な信頼や納得感が得られないおそれもあります。選ばれた後継社長あるいはＣＥＯが、自分を選んでくれた前社長やＣＥＯの意向を慮って、その路線を否定するような経営改革に踏み切ることを躊躇する懸念も生じかねません。

したがって、社長やＣＥＯという個人に任せきってしまうのではなく、取締役会が後継者計画を監督し、後継者指名に至るプロセスの客観性と透明性を高めることは、企業価値の向上のために合目的的な人選が行われることを手続的に保障することにつながります。加えて、このようなプロセスを通じて行われた後継者指名の適正性について、ステークホルダーの信頼や納得感を高め、新たな経営トップのリーダーシップを支えることも期待できるといいます。

ž 後継者指名プロセスの客観性･透明性を確保するための方策としても指名委員会が後継者計画の策定・運用に主体的に関与し、これを適切に監督することを検討すべきである。

優れた社長やＣＥＯを選ぶことは取締役会の重要な役割です。また取締役会は後継者計画を監督する責務を負っています。しかし、その取締役会のメンバーをみると、社内取締役は、現社長やＣＥＯの人事権に服するため、現社長やＣＥＯの意向を避けることが難しくなってしまう。また、その社内取締役当人も潜在的な後継者候補であるために、後継者指名に関して利害関係を持っているという問題があります。そのため、多数の社内取締役によって構成される取締役会では、後継者計画や後継者の指名について、とくに大胆な経営改革を求められる時などは、実効的な議論を行うことは現実的に難しい場合も少なくありません。

そこで、改訂ガイドラインは現在の日本企業の多くにとって標準とすべき後継者計画の監督の方法として、取締役会の諮問機関として社外取締役中心の指名委員会を設置し、この指名委員会を後継者計画の策定や運用に関与させ、計画の監督を担わせる仕組みを提言しています。

指名委員会が後継者計画の監督を担う場合には、取締役会は重要事項について指名委員会から報告を受けることで、監督状況を把握し、それに基づいて計画の修正を検討や後継者の指名について指名委員会の意見を尊重することが望ましい。なお、ここで指名委員会という特定の機関の設置求めているのではなく、会社によっては諮問機関として報酬委員会をこれに充てることや、後継者計画に特化した委員会を特別に設置することなども考えられるとしています。

ž 後継者計画のプロセス全般にわたって指名委員会を関与させ、社内論理が優先されていないか、主観的・恣意的判断に陥っていないかなどをチェックさせることで、後継者指名プロセスの客観性と透明性を確保することを検討すべきである。

指名委員会に、具体的にどのような形で後継者計画について関与・監督スルコトが期待されるかについての提言です。ここでは、指名委員会の役割について二つの内容が提言されています。

まず、ひとつ目は指名委員会が後継者計画のプロセスに関与する期間や範囲等について、改訂ガイドラインは、現社長やＣＥＯといった社内の経営者が選んだ最終候補者を最終局面で審議して追認するだけでは、指名委員会として十分な役割を果たしているとは言い難いとして、後継者計画にプロセスの初期から関与し、現社長やＣＥＯたちに十分に説明責任を果たせるようにすることを求めています。

二つ目は、指名委員会が後継者計画について監督を行う際の着眼点として、提言では「社内論理が優先されていないか、主観的・恣意的判断に陥っていないかなど」として、このような観点からのチェック機能が社外取締役をメンバーとする指名委員会の役割として期待しているということです。社内の経営者から示された原案のネガティブチェックによる客観性の確保だけにとどまらず、多様な価値観や複眼的な思考を反映させることや、経営経験者の持つ経営者をみる眼を活用することなど、指名委員会における社外取締役等の知見を積極的に活用することを求めています。

ž 指名委員会は、社長・ＣＥＯら社内者意見を尊重しつつ、独立した立場から後継者計画の適切な監督に努めることを検討すべきである。ただし、適切な後継者計画の策定・運用を現社長・ＣＥＯら社内者に期待することができない例外的な場合においては、指名委員会が主体的･主導的に、現社長・ＣＥＯの交代の要否や時期を判断し、後継者指名に向けた後継者計画のプロセスを構築していくことも、その重要な責務として検討すべきである。

現社長やＣＥＯといった経営陣は企業を取り巻く経営環境や後継者候補に関する情報をはじめとする社内の情報･事情を熟知しています。この人々が指名委員会の委員として議論に参加することで、後継者計画の策定・運用に対する指名委員会の関与や監督の実質強化につながります。他方、トップの交代や後継者の指名について利害関係を有することが課題です。改訂ガイドラインは、このような現経営陣が指名委員会の委員に加わることについて、メリットとリスクの両面を考慮して、その是非を検討する必要があるとしています。その上で、委員に加える場合においては、リスクを回避するために、例えば現社長やＣＥＯの業績評価や再任の適否等について審議する場合などま議題によっては席を外させて、社外者のみが議論するといった運用上の配慮が求められるとしています。

委員会において、社内者と社外者は、最適な後継者指名という共通の目的に向けて、それぞれの立場から協力して後継者計画に取り組むことが基本です。最適なタイミングで最適な後継者に経営トップを交代することが後継者計画とその監督の目的です。したがって、社内者と社外者の具体的な関与のあり方や役割分担については、一律かつ固定的に考えるべきものではないとしています。むしろ、その企業の状況を踏まえて、基本的な委員会の目的を実現する観点から、社会者、社外者がそれぞれがどのような形で関与するかを検討することが必要です。ガイドラインでは、そのあり方として、社内者に適切な原案の作成を期待することが可能な通常の場合と、そむれが期待できない例外的な場合という二つの場合に大別して、役割分担のあり方を次のように整理しています。

ａ）通常の場合

現社長やＣＥＯは、実際に企業の経営のトップに立つ者として、その企業を取り巻く経営環境や、後継者候補に関する情報をはじめとする社内の情報や事情を熟知していることから、彼らの意見はとても重要です。これに対して、必ずしも社内の情報に精通しているわけではない社外者が後継者計画の原案の作成や運用を主導することは、通常は容易ではないでしょう。

そのため、現社長やＣＥＯへの信頼･信認が存続している通常の状況では、現社長やＣＥＯが主導的に、後継者計画の立案、後継者候補の選出、育成計画の策定・実施や最終候補者･後継者の選定などについての原案を作成することが考えられます。

これに対して、社外取締役等の社外者は、指名委員会としての関与を通じて、現社長やＣＥＯの社内者に原案の説明責任を果たさせて、独立した立場から、社内論理が優先されていないか、主観的・恣意的判断に陥っていないかをチェックすることにより、後継者指名プロセスの客観性と透明性を確保する役割を担うことができます。ただし、その社外者の委員には、時間・労力・覚悟などの面で相当のコミットメントが求められるとともに、後継者候補の選出･育成・評価・見極めという高度な経営判断を適切に監督できるだけの資質を備えていることも要求される。

ｂ）現社長やＣＥＯの交代時期の判断

現社長やＣＥＯの交代の時期について、現社長やＣＥＯ自身が、自社や自身の状況、後継者候補の育成状況などを踏まえて、指名委員会等に対して提案を行うことは否定できない。

しかしながら、現社長やＣＥＯは、その交代時期について直接の利害関係を有しています。そこで、取締役会や指名委員会･報酬委員会は、企業の基本的な経営戦略や経営計画と、それを実現するための現社長やＣＥＯのミッションを現社長やＣＥＯとの間であらかじめ明確化しておくとともに、定期的に現社長やＣＥＯの業績評価を行い、その結果を踏まえて、必要な場合には社外取締役などの社外者の委員が主導的に現社長やＣＥＯの交代を発議できるように備えておくことが望ましいとしています。

また、現社長やＣＥＯの交代と次期社長やＣＥＯの指名とは表裏の関係にあるため、適切な後継者が特定されていなければ、現経営者の交代を発議することはできません。そのためにも、日頃から社外者が後継者計画を適切に監督し、後継者候補の状況の把握やその育成の取組みに対する監督に努めておくことが求められます。

ｃ）社外者により積極的な役割が求められる場合

例外的な場合として、現社長やＣＥＯへの信頼が失われ、適切な後継者計画の策定･運用や指名に関する提案を現社長やＣＥＯに期待することができない場合です。例えば、組織ぐるみの大規模な不祥事の発生、業績の著しい悪化等、現社長やＣＥＯが不適任であることが判明した場合などです。

このような場合には、社外取締役等の社外者が主体的･主導的に、現社長やＣＥＯの交代の要否や時期を判断し、指名委員会の招集や取締役会への発議等を含め、社長やＣＥＯの交代と後継者指名に向けた後継者計画を進める必要があります。