〔形式的説明〕

この補充原則は、株主総会において相当数の反対投票があった会社提案議案に関して、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主への対応の要否を検討するというものです。

まず、取締役会は、どのような場合に検討しなければならないかというと、相当数の反対票が投じられた認めるときです。この「相当数の反対」というのは具体的な数でも率としても規定されておらず、取締役会の自主的な会社に委ねられています。それが「認めるとき」ということです。その解釈の際の判断基準としては、その時々における会社の個別事情として、株主構成、株主総会出席率、過去の議案における反対率、議案の内容・性質等に応じて判断すべきということになると考えられます。

次に、相当数の反対票が投じられたと認めた場合に求められるのは、�@反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行なうことと、�A株主との対話その他の対応の要否について検討を行なうこと、の2点です。このうち、�@の分析は行なわなくてはならないことです。そして、�Aについては株主への対応の要否の検討をすることなので、株主への対応をしなければならない、ということではありません。つまり、反対の分析は行なうが、それについて開示するなどの義務はなく、それをもとに株主への更なる対応の要否を検討するだけでいいのです。検討の結果、対応を要しないと取締役会が合理的に考えた場合には、対応しなくていいわけです。また、対応について、何をするかについても示されておらず、株主との対話に限定されているわけでもありません。

〔実務上の対策と個人的見解〕

�@企業の実情

株主総会における議決権行使結果については、総会終了後すみやかに臨時報告書において提出しなければなりません。また、企業によっては任意に議決権行使結果を開示しているところも少数ですがあります（臨時報告書を自社ＨＰで開示している企業も含めて）。通常の実務では、株主総会の開催前に票読みの作業を進める中で、定足数（株主総会の成立）と決議（議案の成立）に関して、企業側において予測を立てて、場合によっては株主に事前に書面投票をお願いするなどの行動をとっている企業もあります。そのため、分析は総会後よりも、総会前に実施され、総会後に行なわれるのは、事前の予測と実際の結果が大きく乖離した場合に行われるケースであろうと、考えられます。

多くの上場企業では上位に安定的な株主を確保していて、その安定株主の議決権を確保していることで株主総会の票読みを行なっていると考えられます。したがって、現時点で、そのような状態であれば、企業側で真摯に分析をするという動機が起こりにくいと考えられます。せいぜいのところ、臨時報告書の提出の際に、株主総会の議決権行使の結果を取締役に確認してもらうとか、事後の取締役会議事録で報告の事実を記録するというところで十分ではないのかと考えます。

�A当面の具体的な施策として、どのようなことが考えられるか

この補充原則１−１．�@における「相当数の反対票」について企業で基準を設けるケースがあります。実際に三井住友ＦＧはコーポレートガバナンス・ガイドラインでは「株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があった場合、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、必要な対応を検討する。」と規定していますし、オムロン株式会社ではグループのコーポレートガバナンス･ポリシーの中で株主の権利の確保として「取締役会は、株主総会における議決権行使結果を真摯に受け止め、反対率が３０％を超える場合は、原因の分析等を実施するとともに、株主との対話を行なう」としています。この３０％という反対率が一般的かどうかは議論が分かれるところでもあり、有識者会議では１０％という議論もあったといい、また、どんなに賛成多数の場合でも、５％程度の反対票はどうしても出てくるので、それを分析する必要はない、という逆方向からの議論もあったということで、要するに各企業が自社の事情で考えるということになります。実際にオムロン株式会社のように決めて文書化しているのは例外的なケースと考えられます。

しかし、重要なのはどの程度の反対で分析するのかということではなく、反対があったら原因を分析することの方です。従って、反対の原因を分析した結果について、重要性を勘案して担当部署から経営陣に報告したり、場合によっては公表するといった、反対票対策をしっかりと決めておくことのほうではないかと考えられます。現時点では、株主総会の議決権行使結果を臨時報告書に記載し提出していますが、その内容を開示している企業はありますが、議決権行使結果の公表はそこまでは行なわれている状態と言えます。