権限委任のあり方の基本方針の試み 　実例からは乖離しているようですが、コードの趣旨により沿うように、このような株主総会の権限を取締役会が行使する、さらには、取締役会の権限のうち業務執行に関する権限を委任する（補充原則４−１�@）のはセットとして、考えてみました。これは、コーポレート・ガバナンス体制として報告できると思います。   コーポレートガバナンスの体制 （１）業務執行の体制 �@会社の基本的事項の決定に関する状況 当社は、毎年６月に定時株主総会を開催し、会社の体制及び基本事項を決定しております。 �@）株主総会の特別決議の要件 当社は、会社法第309条第２項に定める決議の方法について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その出席した株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。 �A）株主総会の決議事項を取締役会で決議することができる事項 剰余金の配当 当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第４５４条の規定に従い、取締役会の決議により、剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。 自己の株式の取得 当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第１６５条第２項の規定に従い、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。 役員報酬額 当社の役員報酬は〔報酬の額又はその算定方法の決定方法の開示内容〕で説明しているとおり、株主総会で承認いただいた報酬枠と計算方法に則って、各取締役の報酬額を決定しております。 �A経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織その他の体制の状況 当社は監査等委員会設置会社であります。 取締役会は取締役６名で構成されており、毎月１回開催し、経営の基本方針等経営に関する重要事項を決定しております。このうち、監査等委員としての取締役が３名でうち過半数となる２名が社外取締役で、監査等委員でない取締役が３名で業務執行に直接かかわっております。なお、取締役の定数に関して当社定款において監査等委員以外の取締役５名以内、監査等委員の取締役４名以内と定めております。 なお、取締役の選任要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。 取締役会で決定した方針に従い代表取締役が業務執行を担っており、毎月開催される取締役会において経過報告が行なわれております。代表取締役の下には、取締役会で選任された執行役員が各部門の責任者として業務執行を行っております。 監査等委員会は３名で構成されており、うち常任の監査等委員１名、社外取締役名であります。常任の監査等委員は締役会以外に、執行役員会、部長会を始め重要な会議に出席し、経営監視の役割を果たしております。 会計監査人である新日本有限責任監査法人からは、監査契約に基づく会計監査及び内部統制監査を受けております。 �B業務執行の体制の状況 業務執行にかかる機関として、月１回執行役員の会議を開催し、代表取締役社長をはじめとした業務執行取締役、常任の監査等委員の取締役も出席し、業務執行について、状況の報告と業務執行のための重要事項の協議を行っております。 ※代表取締役への権限委任に基づく執行役員会の決定権限 取締役会は重要な経営の意思決定を行いますが、その内容としては法定の決議事項の他には、経営の基本方針、中期経営計画及び当社グループ全体のかかわる組織変更や事業方針に関わる事項を決議しており、実際の事業部の個別の業務執行に係わる事項は、実際には執行役員会において協議しております。たとえば、事業部単位での事業計画、契約関係、設備投資、人事関係、などがそれに当たります。 また、執行役員会を補完するため、毎月部門会議を開催し、代表取締役と事業部、部門ごとに事業計画の進捗状況を確認しております。そして、隔月で部長会を開催し、各部署の部長以上が出席し、事業の状況把握と情報の共有化を図るとともに、事業部や部門を横断したヨコの連係を図っております。