〔実務上の対策と個人的見解〕

そもそも取締役会によるリスクマネジメントについて、業務執行取締役の職務執行を監督することを中心に、どうすべきかを考えてみたいと思います。

取締役会は経営方針や事業計画を決めて、会社の戦略的な方向性を示し、内部統制システムの基本設計を決め、その方針に従って運用されているか監督し、さらに業務執行取締役の職務執行を監督します。以下で、取締役会が実効的なマネジメントの推進に取り組んでいくべきか考えてみたいと思います。

①経営の舵取りのためのリスクマネジメント

１）経営方針の決定とリスクマネジメント

取締役会は中長期の経営計画や単年度の事業計画を決めるなどにより、会社の戦略的な方向性を示します（原則４－１）。このように経営の舵取りをすることは、リスクマネジメントと表裏一体の関係にあります。経営戦略や事業計画を推進する上で、それらの目標達成の障害となる事象が様々に発生しますが、それらの可能性を幅広くリスクと捉え、対処することがリスクマネジメントです。取締役会で経営計画などについて審議する際に、「その計画の目的達成を阻害するようなリスクは何か。それらのリスクにどのように対処すべきか」を検討し、検証することが重要です。ここで、実際に期待されるのは社外取締役からの建設的な質問や問題提起です。つまり、社外取締役は経営陣からの事業計画などの提案に対して、その計画を実現する上でどのようなリスクがあるか認識し、対処案を検討しているのかを問いただす役割を担います。経営陣から合理的な説明が得られなければ、リスクマネジメントの観点での検証が不十分な計画ということになり、再検討を促す。このような段階的な審議を経ることで、経営計画の内容が実質化していくのです。

２）経営課題を取り上げて審議すべきこと

特に重要な個別の経営課題を取り上げ対処方針を検討することはリスクマネジメントの観点で必須です。

実務上の対処としては、各事業部門が直面している経営課題を集約し、とくに重要な課題について取締役会で対処方針を審議するといった取り組みが求められ。たとえば、リスク管理委員会や内部統制委員会を設置する取り組みなども見られます。

②重要な意思決定のためのリスクマネジメント

１）取締役会で決議することの意味合い

個別案件の決定は業務執行取締役に権限委譲することができますが、戦略上の重要性や財務に与える影響などの観点で、取締役会で決議すべき特に重要な案件はあります。このような、特に重要な業務執行案件について、取締役会が決議するということは、取締役会がリスクオーナーとなることを意味します。決定者としての責任を果たすということです。この場合、業務執行取締役は取締役会の決議に従って、その案件を実行しているに過ぎないのです。

２）プロジェクト管理

取締役会がリスクオーナーとしての職責を果たすために、決定の際のリスク分析だけでなく、進行管理リスク管理があります。

取締役会は自ら決定した案件について、当初の方針検討から終りのレビューに至るまで、リスクオーナーとしての進行管理をすべきです。つまり、案件がはじまると、当初の想定通りに進捗しているか、新たに認識しえたリスクがないかなど、進行管理を行う。必要に応じて計画の変更を決定する。そして、案件終了時には、終了報告を行い、意思決定のためのリスクマネジメントと継続的なリスクマネジメントが充分であった自己検証する。

③内部統制システム構築義務の監督

１）内部統制システム

取締役会の決定に従い、経営計画の実現に向けた日々の業務執行を行うのは業務執行取締役です。取締役会はこうした経営陣に業務執行を委ねつつ、業務執行取締役が適正にその業務の執行をするように監督しなければなりません。そのための手段の一つが内部統制システムです。

取締役会は内部統制システムの基本方針の決定と実際の構築・運用状況の監督です。

２）内部統制システムの基本方針の決定

基本方針は、業務執行取締役が具体的にどのような内部統制システムを構築すべきであるのかについて、明瞭な指針を示すものでなければなりません。これはさまり、内部統制システムで構築すべき機能や実現すべき目標を明確にするということです。要件定義をするということです。

内部統制システムは、意思決定のためのリスクマネジメントを実効的に行い、通常想定されるリスクを特別に予見すべきリスクを管理するために整備するものであり、企業実務における具体的な必要性に応えるためのものでなければなりません。そこで、実装すべき機能に漏れと重複がないよう、かつ達成すべき目標が明確となるような形で、基本方針を示す必要があります。

３）内部統制システムの構築・運用状況の監督

取締役会は、業務執行取締役が内部統制システムをどのように構築・運用しているかを注視し、実際の構築。運用状況が基本方針の実現のために実効的な取り組みとなっているかを評価し、必要があれば改善の指示をします。それが内部統制システムの構築を監督するということです。

事務上の対応としては、四半期に一度や半期に一度、内部統制システムの構築・運用状況について取締役会に報告させる。基本方針の中で実装すべき機能がはっきり定められていれば、その目的達成のために十分な取り組みがなされているか実効性を評価できます。例えば、「経営環境の変化に機敏に対応するためのリスクマネジメント体制を構築する」という方針が定められているのであれば、業務執行取締役は取締役会に対し、どのようにして新たに生じた経営課題の把握に努めているか、当該四半期にどのような重要課題を認識したのか、それぞれに対しどのように対処したのかなどを報告します。

この報告に対して、とくに社外取締役が中心となって、建設的な質問や問題提起をすることが求められます。例えば、「経営陣は、内部統制の目的を達成するための組織構造、情報の収集・報告体制、意思決定の権限と責任の体系を構築する」という方針を定めているのであれば、実効的な統制環境が整備されているかを検証するひつようがあります。内部通報は何件来ているのか、どのような通報が多いのか、内部通報の件数が少ない原因をどのように見ているのか、会社のリスク情報はどこに集積するのか、集約されたリスク情報はどの部門で共有されているか、などが切り口となるでしょう。

④業務執行取締役の職務執行の監督

１）取締役の監視義務

取締役会が取締役の職務の執行の監督をすることは会社法でも規定されています。前項の内部統制システムは代表取締役をはじめとする業務執行取締役が適正業務執行を履行するために構築・運用されています。しかし、それでは取締役会が取締役の職務執行を監督するための意味合いは含まれないことになります。そこで、取締役の意思決定について監督をする、いわば職務執行監督体制の構築が必要なのです。

そのためには、社外取締役が取締役会に占める割合が高まり、業務執行の決定が経営陣に大幅に委譲されるようになってきている中で、現場の実務に直接関与しない社外取締役は、業務執行取締役による職務執行を実効的に管理するためには、情報の収集・報告体制を整備する必要があると考えられます。

２）職務執行監督体制のための情報収集システム

取締役会がまず検証すべきは、経営陣に付与した権限が適切に行使されているかです。大幅に権限委譲しておきながら、その行使状況を注視しないのは単なる職務放棄と言えます。

そのための合理的な監督方法としては、例えば、経営会議のような取締役会に準ずるような重要な会議の決議事項と審議事項の全案件をリスト化して、取締役会のメンバーに情報提供することが考えられます。それと同時にそのような会議の議案書、参考資料、議事録なと゜へのアクセス権限も付与します。これにより、取締役会のメンバーは執行系の最上位の意思決定機関で何が議論されているかの全体像をつかむことができます。そして、次にリストの中から取締役会に詳細報告すべき案件をピックアップします。そのピックアップのやり方は取締役会で選別基準を定めてもいいし、議長が判断するというのもあります。

そこで取締役会による監督の視点としては、①経営計画は順調に進捗しているか、経営計画を変更する必要は生じていないか、経営環境の劇的な変化や技術革新等の変化はあるか、②業務執行取締役による業務執行が経営計画に沿っているか、③内部統制システムの構築・運用に問題が生じていないかなどが重要です。

そして、これに加えて、社外取締役に個別案件について詳細に質問するための権限と機会を付与することも重要です。社外取締役がいつでも業務執行取締役に対して、リストに記載された特定の案件について詳細説明を求める権限を明示的に付与するのです。一種の抜き打ちチェックのようなものです。

３）調査権限と独自の情報源の確保

併せて整備すべきは、社外取締役に経営陣から独立した情報源を制度的に与えることです。社外取締役が被監督者である業務執行取締役からの報告や説明のみに依拠するのであれば、不都合な情報が遮断されるおそれがあります。そこで実務上の対応として、たとえば、取締役会が社外取締役に対し、一定の要件の下に、ほかの取締役の職務執行を監督するための調査権限を付与することが考えられます。取締役会規程などで規定して制度的保障を整備するわけです。