〔Explainの開示事例〕

スタートトゥデイ

【原則3-1-3．取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続】

取締役及び監査役の報酬等については、社内規程等において決定に関する方針を定めておりませんが、株主総会の決議による取締役及び監査役それぞれの報酬総額の限度内で、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役会の協議により決定しております。なお、報酬決定に関する具体的方針と手続きの開示については今後検討してまいります。

住友商事

（原則３−１（v））

社外取締役・社外監査役候補者の選任理由につきましては、「株主総会招集ご通知」の参考書類及び本報告書の「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役関係】及び【監査役関係】」に開示していますので、ご参照ください。

社外取締役・社外監査役以外の取締役・監査役候補者につきましても、今後、株主総会において候補者を提案する場合には、「株主総会招集ご通知」の参考書類において当該候補者の選任理由を開示します。 

基本方針の試み 　実例からは乖離しているようですが、コードの趣旨により沿うように、基本方針のサンプルを個人的に作成してみました。コードで求めらている項目別ではなく、基本方針について、どうして、そのような内容としなければならないかを経営ビジョンからストーリー仕立てで作成しました。   １．経営理念（原則３−１（�@）） 「技術と信頼」 わたしたちは、制御、計測、検査技術を活かした製品ときめ細かいサービスの提供により、お客様から厚い信頼を獲得し、よきパートナーとして共に成長する、ひいては、パートナーシップにより生み出された価値が広く社会において歓びと感動をもたらす経営を目指します。   ２．過去と未来（原則３−１（�@）） （１）過去 当社は創業以来、油圧を主とした計測と制御のパイオニアとして、鉄鋼から液晶フィルムや印刷までといった広範な分野での製造メーカーの生産ラインに不可欠の機器を提供し、製造メーカーの成長を支えることで、企業として成長してきました。当社の前進であるアスカニア合資会社は、わが国の産業界に自動制御という考えを初めて導入したもので、当社は制御と、その前提である計測という新たな分野をわが国の工業に広め、工場の生産のあり方に変革をもたらしてきました。それが当社の経営理念の一方の「技術」です。 他方で、鉄鋼や化学工業の生産ラインは２４時間恒常的に稼動を続けていなければならないため、そこで使用されている当社の機器は、製品の高い品質ときめ細かなサービスによって、その稼動を長年にわたり当たり前のことのように支えてきました。その結果が、経営理念のもう一方の「信頼」です。 この「技術と信頼」の両輪により、当社は顧客である製造メーカーの拡大に伴って成長してきました。技術を追求した品質の高い製品を作ることにより、顧客に貢献し、業績が伸びるといったサイクルは、低成長時代に入り、中国等のグローバルでの新たなライバルの登場によって、製造メーカーが国内で生産規模を拡大することに慎重になった結果、時代にそぐわないものとなってきました。 （２）未来 当社グループは未来に向けて、「技術と信頼」の方向を若干新たにして、独自の技術開発で顧客に新たな可能性を提案するという姿勢から、より顧客の状況に寄り添い、きめ細かく潜在的なニーズを掘り起こし、より小さな改善を積み重ね、結果的には大きな貢献に結実させる方向も追求していくこととします。そのためには、今まで以上に顧客に密着して、眼に見えないニーズを掘り起こし、時を逃さず速やかに提供していかなければなりません。そこで、経営理念である「技術と信頼」の下に、顧客密着度を高めて、さらにサービスによる収益に注目し、いままで「技術」に傾いていたものを「信頼」の面からも業績をあげていくように方向性を変化させる。それは顧客の小さな変化にも敏感に対応することを必要とするため、当社の意思決定をはじめとした社内の流れのスピードアップをしていくことになります。そのスピードアップのためには、従来のオーガニックな企業努力にこだわらず、Ｍ＆Ａを含めた瞬時のパワーアップも経営戦略に含めて検討することも排除することはなくなります。海外展開はもちろんですが、これにより国内の市場においても新規市場を作り出す余地が残されており、ここ数年は業績の成長の点では停滞を余儀なくされていましたが、その壁を乗り越えて成長することを期待しています。   ３．事業戦略・計画（原則３−１（�@）、原則５−２） （１）事業戦略（原則３−１（�@）、原則５−２）   （２）資本政策の基本的方針(原則１−３、原則５−２) （�@）従来の資本政策のあり方 前項の２．過去と未来（１）過去で述べたように当社グループは１９５０年の会社設立以来、製造業向けに計測・制御機器を提供することで産業界に貢献し、事業を成長させてきました。当社グループの機器は製鉄所をはじめとして様々な工場の生産ラインで稼動し、日本の工業製品の高い品質を支える一翼を担っているものと自負しております。もし、何らかの事故などにより当社の製品やサービスの供給がストップした場合には、各地の工場の稼動に関して大きな影響を受ける懸念があり、当社グループにとって、経営の安定はユーザーのニーズであり、当社グループの強みである顧客の信頼の大きな基盤となっているものです。 このような当社グループの業態の要請から、安定した経営基盤を確保した上で、持続的な成長に努めていくことが当社グループの基本的な経営姿勢となっております。 資本政策に関しても、このような経営姿勢の一環として位置づけております。それは、収益性を向上させ、効率を上げることにより資産回転率を改善することにより資本効率を改善して、株主価値を高めていくというものです。とくに、当社で力を入れるのは、総資産に対する売上高の比率を高くしていくことです。これにより資本回転率が向上するだけでなく、派生して収益性も高まることになって、最終的にＲＯＥの改善に結実するからです。さらに、ＩＲの推進と配当政策等の株主還元を総合的に進めることによって、少なくとも株主資本コストを上回るように、株主価値を持続的に向上させて、ついには最大化を目指していくものであります。 当社グループは、これまで、堅実な財務政策と企業努力の積み重ねにより、内部留保を厚くし、自己資本比率を高い水準で維持してきました。（下のグラフは最近５年間の自己資本比率の推移を示しています。）その主な理由（メリット）として、次の３点が上げられます。 �@受注から売上までのリードタイムが半年〜数年と長期間で、売上を現金として回収するには更に期間を要し、その間の仕入れの負担のような安定した事業運営には、現金の備えを手厚くする必要があったこと。 �A当社はもともとユーザーが資本を出し合って設立された会社で、B to Bの事業形態をとっているため、事業を拡大するための戦略の一環として資本政策を機動的に行ってきたことから、保有している投資有価証券が多くなっていること。 �B安定した財務基盤をベースに長期的な視野にたった研究開発や事業展開ができることで、他社が入ることのできないような開拓の困難な市場にフロンティアとして入ることを可能にしていること。 �C外注や仕入先への支払を現金払いとすることにより、業者の経営の安定と信頼関係の強化を図り、協同で技術開発やコスト削減を進めるなど、質の高い協力体制をかためることができていること。 しかし、ここ数年当社グループの事業規模の拡大は進まず、売上高等の業績は横ばいもしくは減少の傾向が続き、ＲＯＥに代表される資本効率は低迷しています。 （�A）今後のビジョンに向けての新たなあり方 前項の（２）未来のところで述べた将来の当社のビジョンをめざし、説明した事業戦略の一環として、資本政策においても、基本的には従来の方針を継続しつつも、事業戦略上の迅速な意思決定による技術開発や新たな事業への進出に機動的に対応するため、これまで財務基盤の安定性のメリットを活かすことを主目的としていた内部留保を、中長期の投資に積極的に振り向けてまいります。それだけでなく、当社グループを取り巻く環境変化のスピードやグローバル化への対応について、これまで以上に真摯に取り組むことは避けられないとして、Ｍ＆Ａをはじめとした大胆な戦略的行為にも積極的になるための資金として、内部留保を振り向けていくという方向性に転換してまいります。これに伴って、最適資本構成に変化が表われてくることになると思われますが、安定性を維持するために自己資本比率を指標として一定基準を保ちながらも、積極的姿勢に沿った最適資本構成を模索してまいります。 また、資本コストの面では、これらの点に加えて、株主に対する情報発信を質量ともに充実させていくことで、株主のエージェンシー・リスクの軽減を図って、ＲＯＥ等の数字に表われない面も重視してまいります。 （�B）利益還元について 当社の経営理念である「技術と信頼」は顧客との長期的な信頼関係を事業戦略の基盤としていることや、技術や製品も、そのようなせいかくのものであることから、株主との関係も長期的な信頼関係の構築を望んでおり、したがって利益還元についても、短期的リターンよりも中長期のスパンで投資の期待値に応え体期待と考えております。当社の事業の特徴として、毎期、コツコツと利益を継続して積み上げていく傾向にも即して、配当で毎期、利益還元を続け、長期のトータルでの成果に結実していくために、配当性向を重視しています。 （�C）政策保有株式（原則１−４） 当社は、純投資目的以外の目的の、いわゆる政策保有株式を保有しております。これは、「技術と信頼」の経営方針の一環として、具体的には、顧客である製造メーカーの生産設備という、時には企業の強みにかかわる秘密に触れる分野を取り扱うために信頼関係を構築するために不可欠の手段として、また、資本政策の基本方針にある安定的な財務基盤として、戦略的に進めてきました。 また、保有している株式の議決権行使については、提案された議案が発行企業の価値毀損につながるものであると判断した場合、その企業を取り巻く状況及びと社とのパートナーシップへの影響を勘案した上で賛否について決定し、議決権を行使します。 （�D）株主のエージェンシー・リスクへの配慮（原則１−１、１−２、１−５、１−６） 当社では、株主の権利や平等性の保障については、エージェンシー・リスクの軽減に結びつくこともなることから、資本コストとしても位置付けています。具体的には、現在の当社の株主に長期保有を期待することから、株主構成や株主の意向の方向性に配慮を怠りません。例えば、株主総会においてより多くの株主の参加を可能にするために開催日を集中日から外しながらも、総会を自主的で真摯な場とするために会場を敢えて自社会場に移し、その株主総会の決議における反対票の動向を検証しています。これは、現在の株主を最優先で考えており、例えば、外国人株主の保有比率はきわめて低いことから、将来増えるかもしれない外国人株主にかける配慮は、現在の株主に向けています。そのため、主に外国人株主に対する配慮の一環であろう英文の招集通知、議決権行使プラットフォーム等の電子投票制度の導入、招集通知の早期発送は実施していません。ただし、これは現時点のことであり、外国人株主が増えた場合には、相応の配慮をすることとしています。同様の理由で、敵対的買収に対するいわゆる買収防衛策を導入しておりませんし、株式価値の大幅な希釈を伴うような資本政策上の施策を行うことは考えておりません。 （�E）情報開示（補充原則３−１�@、原則４−２、原則５−１、原則５−２）   ４．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び基本方針（原則３−１（�A）） （１）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方 当社は、本報告書�Tの１．基本的な考え方において詳しく説明しているように、もともと顧客が資金を出し合って設立された会社であり、独立の経営を続けるなかで様々なステークホルダーとの良好な関係を築くことに力を注いできた経緯から、また、当社の経営理念である「技術と信頼」に基づいた経営においては、顧客との長期的な信頼関係をベースに、受注、販売そして収益の回収は中長期のスパンで実行していかなければなりません、そのためには事業の安定的な継続が前提となることなどから、コーポレートガバナンスは重要な経営課題でありました。 上記の経営理念と、その理念による未来への方向性に向かって経営を進めていくためには、従来からの顧客である製造メーカーとの信頼関係を続けていくだけでなく、従来の経験の枠を超えた経営政略に挑戦するだけでなく、スピード感を求められるために迅速な意思決定を迫られることになります。そのために、経営陣には強い意志とリスク管理が今まで以上に求められることになります。それを支え、経営の意思決定の妥当で適正であるため手続や体制の透明性や公正性が従来以上に求められることになるため、コーポレートガバナンスを強化することは経営を側面かに支えることと認識しております。その具体的な方向性については、コーポレートガバナンス・コードの原則に沿って、基本方針を次のとおりとしております。 （２）コーポレートガバナンスの基本方針 以下では、コーポレートガバナンス・コードの基本原則に対する基本方針を、当社が各基本原則に取り組む動機に遡って説明いたします。 （�@）株主の権利・平等性の確保 当社の経営理念である「技術と信頼」に基づいた経営においては、顧客との長期的な信頼関係をベースに、受注、販売そして収益の回収は中長期のスパンで進めていかなければなりません。そのためには、当社の経営は長期的に視野で投資を考える株主と長期的な信頼関係を構築し、共に企業価値の向上に向けて協力しあうことを理想と考えております。そのためには、株主の権利を尊重し、平等が保障させるように最大限の配慮を払い、株主の皆様には、当社の株主になってよかったと思っていただけることを目指します。 （�A）ステークホルダーとの適切な協業 当社の経営は長期的に安定した経営を継続させた基盤を磐石にし、その上で戦略的な施策を展開しております。とくに、従業員、取引先、社会、環境との関係は、当社の経営の安定した継続の重要な要素であり、一方で、当社の製品は環境やエネルギーの節減など社会的な貢献性の分野での展開も期待できるものであります。 （�B）適切な情報開示と透明性の確保 情報開示は株主や投資家の皆様との間に理解と信頼を得るために必要なばかりではなく、当社への投資を誘因するために最大限活用しなければならないと考えており、戦略的に進めていくものであります。さらに、適切な開示のためには経営の透明性が確保されていることが不可欠であり、経営がこのような状態にあることは、同時に外部の眼にさらされるというガバナンスの機能を望むことができ、資本コストの低減にも資するものと考えております。 （�C）取締役会の責務 経営理念の当社の未来の姿で説明したとおり、将来に向けて、当社の経営は迅速で小回りの利く経営体制が求められる。 （�D）株主との対話 当社が、株式市場において有名企業や大規模な企業に伍して競争していくためには、企業規模や株主数が小規模であることメリットとして、株主や投資家との対話を積極的に進めてまいります。   ５．経営体制について（原則３−１（�B）（�C）、基本原則４） （１）経営体制（基本原則４、原則４−１、４−２、４−３、４−１１） ２．過去と未来（２）未来で示した当社グループの今後の方向性に向けての戦略の一環として、当社は、２０１６年６月をもって経営体制を監査等委員会設置会社に移行しました。これに伴い、全体として役員の数を減らし経営陣のスリム化を図りました。これは、２．過去と未来（２）未来で示した当社グループの今後の方向性にもありますように、迅速な意思決定を強く求められることと、従来には経験しなかったような大胆な組織再編などの経営課題を議論しなければならなくなるため、充実した議論が可能なコンパクトな体制とするためです。そのために、業務執行に関する決定権限を代表取締役をはじめとした取締役に委任し、実際には業務執行機関である執行役員会を代表取締役が招集し、そこで決定されることになります。一方取締役会では、経営の根幹に絞った議論を行いますが、従来に比べて大きなリスクテイクも避けられなくなることから、従来の監査役会以上の強い権限と責務をもった監査委員により、取締役会の議論を監視という体制となります。 これにより、当社の取締役会は、よりスピーディーでアクティブな経営を推進する一方で、同時にこれに伴うリスクを独立した立場と強い権限の監査委員が監視する体制となります。 （�@）権限の委任（原則４−１、補充原則４−１�@） 当社の経営体制は、リスクテイクを加味した積極的な経営施策をタイムリーに判断し、実行していくものです。そのためには、取締役会の権限の一部を代表取締役に委任し、代表取締役が議長を勤める業務執行の主体である執行役員会で判断し、速やかに実行する体制の構築を進めています。その概要は、各事業及び部門の業務執行を主として、原則として、具体的な業務執行に関する決定は代表取締役が議長を務める執行役員会に委任することとし、とくに当社及び当社グループ全体の方向性あるいは将来性に関する重要なケースは取締役会の意思により判断することとしています。詳しくは�Uの２．業務執行、監査・監督、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレートガバナンス体制の概要）の記述を参照願います。 （�A）モニタリング 取締役会が、前項にとおり業務執行の権限を委任し、より経営に専念し、意思決定をスピードアップさせていく一方で、その判断リスクが大きくなることを勘案し、取締役会での議論の内外において、監査等委員による監視監督と、それに対する支援体制を中心にとしたモニタリング体制の構築を図っています。 ・監査委員（原則４−４、４−６） 当社は監査等委員会設置会社であるため、監査役会に比べて取締役の適法性のみならず、妥当性への監視権限も有し、取締役会で意見を述べるだけでなく、議決にも影響力を行使しています。 ・社外取締役（原則４−８） 当社は監査等委員会を３名の取締役で構成し、その過半数を社外取締役としているため、少なくとも２名の社外取締役を必ず選任しなければならない体制として、社外取締役による独立性かつ客観性の議論を確保する体制としています。 ・独立性判断基準（原則４−９） 当社は社外取締役２名とも独立役員に選任しております。その際の独立性判断は会社法の社外役員の要件や東京証券取引所の示す独立性判断基準に従うものとしていますが、これらの基準の記載をより明確にして、数値的な判断基準を設けたことと、より少数株主の立場に立つために新たに大株主の関係者に対する独立性基準を加えた内容の当社独自の以下のような判断基準を作成し、その基準に従って社外取締役の候補者を指名しております。詳しくは�U.１．の中の【独立役員関係】の説明を参照願います。 （１）当社グループの会社の業務執行取締役又は使用人（以下、「業務執行者」という）、または、社外取締役となる前の１０年間において当社グループの業務執行者であった者 （２）当社の株式の持株数で上位１０位以内の大株主又はそれが法人・団体である場合の業務執行者である者 （３）当社グループと重要な取引関係（それぞれの連結売上高２％以上）がある会社又はその親会社もしくはその重要な子会社の業務執行者 （４）当社グループから役員報酬以外に、直近事業年度において１０００万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家。 （５）当社グループから、直近の事業年度において年間１００万円以上の寄付を受けている法人・団体等の業務執行者 （６）上記（２）から（５）について過去５年間において該当する場合 （７）配偶者または二親等以内の親族が上記（１）から（５）のいずれかに該当する者 （８）社外役員としての在任期間が通算で８年を経過した者 ・関連当事者（原則１−７） 当社は会社法に基づき、取締役の利益相反取引に対して事前承認と結果確認を行う旨、取締役会規則で定め、関連当事者間の取引実績については、法令に基づき開示しております。なお、その場合の取引条件については、一般的取引条件と同様に決定しています。 ・任意の仕組み（原則４−１０） 当社は監査等委員会設置会社であり、役員の指名や報酬に関して任意の委員会の設置を検討しておりますが、現在は監査等委員会の取締役の選任候補者や報酬に関する株主総会での意見陳述権に効果的に活用するため、取締役候補の指名や報酬の決定の前に監査等委員会に取締役会が実質的に諮問を行っており、その決定手続について、客観性と透明性を確保しているとともに、モニタリングの一環としても機能しております。 （�B）実効性の向上 ・役員の兼任状況（原則４−１１） 取締役及び監査役の他社との主な兼任状況は、従来から株主総会参考書類、事業報告書及び有価証券報告書等において適切に開示を行っており、また、新たに、他社の役員を兼任する場合には利益相反及び当社の取締役の業務に時間や労力を振り向けられるかを勘案し、取締役会で事前承認の決議をしております。各取締役の兼任状況については、前述の文書の他、本報告書の�U．２〔取締役関係〕の説明を参照願います。 ・取締役会の評価（原則４−１１） 今般の監査等委員会移行により、監査等委員会が取締役会の実効性の評価を監査・監督の一環として実施することにし、その結果は取締役の指名や報酬に関する意見陳述権の検討の際にも利用する予定でおります。今期は移行初年度となるため、次年度以降の開示を予定しております。 ・トレーニング（原則４−１４） 現時点では、取締役に対するトレーニングの計画等はありません。各取締役が必要性を感じて、自主的に講習等への参加を申し出た場合には、 詳しくは�T．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性そのた基本情報　５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情の記述を参照願います。 （２）取締役会の構成と役員の選任（原則３−１（�C）、４−３、４−９、４−１０、４−１１） 経営陣である取締役会は、前述のような機能が期待され、そのために権限の委任等の実効性を高める施策を講じておりますが、当の取締役会自体も、期待に応えるために規模を抑えることで機動性を高めるという、少数精鋭のスリムな体制としています。そのためには、取締役には相応しい人材を選任することが、従来以上に要請されております。 取締役会の構成は、業務執行取締役は代表取締役を含めて３名、一方監査等委員会は３名の計６名で、監査等委員の過半数、つまり２名は社外取締役となり、現時点で、社外取締役は全体の３分の１を占めております。監査等委員のうち１名は常任の監査等委員として社内の業務や事情に精通した者があたり、社外取締役はそれぞれ、技術分野と会計・法務分野の専門性をもった人材であり、取締役会において多様な議論ができるようになっております。（原則４−１１） 役員報酬と並んで役員の指名は、経営体制を構築するに当たり、重要な事項です。今般の監査等委員会設置会社への移行という経営体制の変化の目的に伴い、当社の取締役にどのような人物を登用するかという点において、取締役会が従来に比べ、より全体的な視点に立ってスピーディーな判断を行うための議論を求められることに応じた人材、業務執行は権限委任により執行役員に託し経営にスペシャリティをより発揮する人材に重点を移していく方向性を基本とします。 詳しくは本報告書�Uの１．機関構成・組織運営等にかかる事項の【取締役関係】の補足説明を参照願います。当社の取締役は、これまで述べてきた、経営理念に基づいた将来の当社の姿の方向に沿うべく、経営を担っていく人材を登用することを基本的な考え方としています。その一方で経営が独善に陥ることのないように（原則４−１０）、また株主のエージェンシーコストの面からも独立した客観的な視点が必要であるとして、独立性基準を設定し、それに則った社外取締役を指名することとしております。この独立性の基準（原則４−９）は会社法の社外役員の要件や金融商品取引所の規則の独立役員の要件に則して、その上に当社独自の基準として取引企業や大株主の関係者で少数株主の権利を侵食しない範囲を加えたもので、詳しくは本報告書�Uの１．機関構成・組織運営等にかかる事項の【独立役員関係】で説明しております。また、指名のプロセスについては、指名委員会のような任意の委員会こそ設けませんが、候補者の指名の前に監査等委員会に諮問し意見を求め、その意見を取締役会が最大限に尊重することで、透明で客観的になる段階を設定しています。 （３）役員報酬の方針と手続（原則３−１（�B）、４−２） 上記のとおり、当社は経営体制を監査等委員会設置会社に移行しました。これに伴い、取締役を選任し直すとともに、役員報酬についても決め直しましたが、基本的な考え方としては、人事の面からは、経営者としての処遇が十分であること、具体的には、内外の優秀な人材を登用できるものであること、そして経営面からは経営者のモチベーションを維持し、企業価値向上へ向けたインセンティブを効率的に引き出すものであること、そしてガバナンス面からは、会社の企業戦略を踏まえ、株主への説明責任を果たすことのできる公正で透明性のある制度であるということです。詳しくは、�Uの1.機関構成・組織運営等にかかる事項の【取締役報酬関係】で説明してありますが、業務執行取締役の報酬は固定報酬と業績連動報酬で構成され、業績連動報酬は年度業績である連結営業利益率と連動した短期インセンティブとしての業績連動型の賞与、長期インセンティブとしての株価報酬型のストックオプションに分けられます。業績連動賞与は短期インセンティブとしていますが、当社の経営スタイルでは、単年度の業績を地道に積み上げた結果が長期的な成長に結実するので、目の前の課題に集中することを重視するためです。そのために、固定報酬と業績連動報酬の比率を固定報酬に重くして、一時的な業績のみで報酬額が大きく変動することを抑え、取締役が在任期間を通じての報酬をトータルで考えられるように図っています。例えば、ある取締役が５年間の在任期間であったとして、毎年の目標達成に努めた結果として５年トータルの報酬が積み上がるという結果を意図しています。また、報酬の支給基準となる計算方法は本報告書でも公開されており、報酬額の決定には透明性が確保されています。