原則4−10.
【任意の仕組みの活用
 

 

 【原則4−10.任意の仕組みの活用】

上場会社は、会社法が定める機関設計のうちの会社の特性に応じて最も適切な形態を採用するに当たり、必要に応じて任意の仕組みを活用することにより、統治機構のそらなる充実を図るべきである

 

 【補充原則4−10.@】

上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、例えば、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする任意の諮問委員会を設置することなどにより、指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり独立社外取締役の適切な関与・助言を得るべきである。

 

 

〔形式的説明〕

この補充原則は、原則4−10の会社の機関設計の中でも、とくにし取締役の指名・報酬等の重要な事項を検討する際に独立社外取締役の適切な関与・助言を得るべきとしている。しかも、監査役設置会社や監査等委員会設置会社で、独立社外取締役が取締役の過半数に達していないという、独立社外取締役が、このような事項に関して関与を推進することが明確に制度化されていない会社に対象を絞っています。

取締役会による取締役候補者の指名や各取締役の報酬の決定というものは、企業統治の根幹を成すものであり、会社と取締役との間で利益相反を起こす可能性の高い事項です。したがって、これらの事項について独立社外取締役の適切な関与・助言を求めることを目的としています。

とくに監査役設置会社や監査等委員会設置会社で、独立社外取締役が取締役の過半数に達していない場合には、取締役会の機能の独立性・客観性に関して、株主や投資家の納得を得にくくなってくるのです。そこで、独立社外取締役の関与・提言を得るために何らかの工夫が求められるのであり、その例示として任意の諮問委員会の設置を、この補助原則では挙げています。実務上、監査役会設置会社においても、独立社外取締役を構成員とする(あるいは主要な構成員とする)任意の諮問委員会を設置し、そこから意見を得ることにより、独立社外取締役の関与を強めている例は少なくあのません。したがって、この補充原則は、こうした実務がこれまで以上に取締役会の独立性及び客観性の強化に寄与する仕組みとなり、その定着が図られていくことを期待するものです。しかし、このような任意の指名委員会は、あくまでも例示であり、別の方法で独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることができるのであれば、必ずしも任意の委員会の設置を義務付けるわけではありません。別の方法として、例えば、指名・報酬について取締役会の審議に先立って、原案を作成した取締役社長が独立社外取締役に対して事前説明を実施したり、あるいは、独立社外取締役と経営陣幹部・取締役新任候補者との事前の面談機会を確保するなどして、独立社外取締役と十分な意見交換を実施するなどのことが考えられます。

 

〔実務上の対策と個人的見解〕

外国人投資家は取締役会をモニタリング・モデルで見てしまいます。しかし、日本企業の取締役会は業務執行を行う取締役が中心となって取締役会で討議や決議がされています。このような日本独自機関設計の強みを生かしながら、その弱点を補い実効性のあるものとして、コーポレートガバナンス・コードを見ることも可能で、この原則4−10を、そのような視点で見ることも可能です。とくに補充原則では、監査役会設置会社、監査等委員会設置会社といったモニタリング・モデルではないタイプの経営体制工夫を提案しています。原則に対して、コンプライかエクスプレインかの判断については、形式的説明に譲るとして、ここでは、この機会に、この原則を生かして仕組みを検討しようという場合を考えてみましょう。

任意の委員会設置するとして、次の形態が考えられます。

・氏名委員会と報酬委員会の二つの諮問委員会を設置

・氏名と報酬の両方を扱う諮問委員会(例えば、ガバナンス委員会、氏名・報酬委員会)を設置

・監査等委員会設置会社の監査等委員会で報酬と氏名の両方を扱う

・監査等委員会設置会社で監査等委員会とは別に氏名と報酬の委員会をまとめて、または別々に設置

どのパターンにするかは、社外取締役の状況、役員や経営陣の選任や報酬決定の手続の整備状況の両方によって企業により事情が異なるでしょう。それに応じたものを選択すればいいわけです。また、氏名と報酬の両方とも委員会にするのではなく、どちから一方のみをまず、委員会にする方法もあります。

この際メンバー構成を考える際の検討事項として

・社外取締役を最大限活用する

・社内の取締役を必要以上にメンバーに入れない

・経営トップをメンバーに入れるか否か、入れる場合は自身の指名や報酬についての議論には参加させない

・監査役をメンバーにした場合、監査業務との兼ね合いも考慮する

また、役員報酬の業績連動報酬の計算方法や固定報酬の報酬枠の検討や社長の後継者の選定などの重要な検討事項の場合は、この委員会のメンバーを中心に特別検討チームを編成することも考えられます。

 

 

〔Explainの開示事例〕

本多通信工業

独立社外取締役が複数となった時点で、取締役の指名および報酬等の重要事項を検討する諮問委員会の設置を検討します。

独立社外取締役1名の段階では、取締役の指名および報酬等の重要事項に対して、独立社外取締役の助言を得ることとします。

 

デンソー

取締役の選任・報酬の検討にあたり、現在は独立社外取締役の関与・助言を得ていませんが、2016年度以降は、より透明性を確保できるよう、独立社外取締役を含めた諮問機関を設置し、適切な関与・助言を得ることを検討中です。

 

住友商事

取締役会の諮問機関として、半数以上が社外委員で構成される報酬委員会を設置しています。報酬委員会は、必要に応じ開催され、取締役及び執行役員の報酬・賞与に関する検討を行い、その結果を取締役会に答申しています。

2015年度をもって上記報酬委員会を発展的に解消し、2016年度からは新たに、取締役会の諮問機関として、過半数が社外取締役で構成される指名・報酬委員会を設置することを予定しています。指名・報酬委員会においては、取締役・執行役員及び監査役の選任、指名等に関する検討、並びに取締役・執行役員の報酬体系等に関する検討を行い、その結果を取締役会に答申することを予定しています。

 

 


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