【原則４−１４．取締役・監査役のトレーニング】 新任者をはじめとする取締役・監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や更新等の研鑽に努めるべきである。このため、上場会社は、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行うべきであり、取締役会は、こうした対応が適切に採られているか否かを確認すべきである。

【補充原則４−１４．�@】 社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に理解する機会を得るべきであり、就任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する機会を得るべきである。

【補充原則４−１４．�A】 上場会社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について開示を行うべきである。

〔形式的説明〕

取締役・監査役は上場会社の統治機関の一翼であり、その役割・責務は従業員のそれとは全く異なるし、上場会社ごとに期待される具体的な内容も異なってくるでしょう。したがって、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすためには、たとえば、内部昇進した社内役員であれば、従業員とは異なる役員としての役割・権限や、自らが負うことになる法的責任等について理解を深める必要が生じてくるでしょう。一方、役員経験のある社外役員であっても、その上場会社における事業特有の知識の習得・更新が必要となる場合が多いでしょう。このような観点に基づいて、原則４−１４が設置されたと考えられます。

その観点を踏まえると、取締役･監査役のトレーニングについて、何についてのトレーニングが必要とされるのかというと、次の２点に大きく分けられると思われます。

�@）会社の事業・財務・組織等に関する知識といった各社特有の事項

�A）取締役・監査役に求められる役割と責務といった一般的な事項

このようなことであれば、知識の共有やアップデートは、これまでも企業内の研修や外部セミナー・説明会と言った形で実施している企業も少なくないと思われる。これを原則のトレーニングという用語に置き換えると、各社の事情に合わせた合理的な判断により適切な方法が考えられるのではないかと思われます。

〔実務上の対策と個人的見解〕

�@役員研修の実態

取締役や監査役に対する研修は各企業が独自に実施していたり、実施していなかったりと、企業によってまちまちで、内容はもちろん情報が公開されてこなかったので、実態は分かりません。最近、「旬刊商事法務」２０７４号の記事で新任の役員研修について書かれたものがあったので、参考にして見ていきたいと思います。その記事によると、役員研修を実施している企業は全体の６割で、時間は３時間未満が５割。内容としては、次のような項目が比較的多いということらしい。

会社法に関する項目

取締役の役割

取締役の責任

取締役会、株主総会等の会社の機関

金商法に関する項目

インサイダー取引

内部統制（ＪＳＯＸ）

独占禁止法関連

コーポレート･ガバナンス

その他（経営戦略、企業の沿革や事業内容）

企業内部で研修を実施する場合、法務あたりが担当することが多くなるので、研修のテーマは法律関係が多くなるということになっているようです。

たぶん、コーポレートガバナンス･コードへの対応によって各企業で、このことに関しても開示されてくると、ある程度全体的な実態が明らかになってくると思います。

また、社内のみならず、外部研修機関を活用しているケースもあると考えられます。監査役であれば、日本監査役協会で定期的にセミナーがありますし、監査法人でも大きなところは監査役向けのセミナーが実施されており、そこに監査役自身が申し込んで行くケースも少なくないと思います。また、取締役の場合には、信託銀行や取締役協会でたまにやっていたり、業者によるセミナーがありますが、監査役の場合と違って、業務執行のスケジュールが優先されて、なかなかセミナーに行くことは難しいようです。

�A実際にはどうするか

コーポレートガバナンス･コードは各企業が独自に対応を考えるもので、他社の事情を見て横並びを志向するのは、その趣旨にそぐわないことでしょう。

各企業において、取締役の人数や社外取締役の比率、また、経営体制における経営と執行の分離の程度の違い、あるいは従業員からの内部昇進の取締役の比率などによって、必要性の認識に差が出てくると考えられます。

実務上は経営法友会の会員企業であれば、新任役員研修のためのパワーポイント資料をホームページでダウンロードして使用することができるので、法務部の担当者であれば、その資料を使って講義をできる知識はあるでしょう。

従業員から内部昇格した取締役であれば、営業とか技術とか現場をまわった人が多いでしょうから、基礎的な研修を受けることは、歓迎されるようになってきていると考えられます。

�B個人的見解、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえて

敢えて個人的見解として、考えてみますと、そもそもコーポレートガバナンス･コードは企業経営が前例踏襲の防御的な姿勢になってしまって、新たな展開ができなくなって、海外の新興勢力にグローバル競争で出し抜かれて、ジリ貧になってしまう企業が続出しているなかで、現状に甘んじることなく、挑戦的な姿勢で、積極的に事業の成長を図ろうとする意図のもとに設定されたものです。その中には、経営体制の改革も含まれているはずです。そして、その担い手となるのは、経営者、つまり、取締役です。その取締役が、従来の組織の中での指揮命令の下にいる従業員、法務担当の従業員、から教えを受けるというのは、おかしいのではないか。つまり、この従業員というのは本来経営者の指揮命令で動くもので、その根本的姿勢に、経営を改革しようという認識は出てきません。当然、役員研修で説明する情報や知識も旧態依然の方向性で出てくるものでしかありません。

ここでの経営の役目は、むしろ従来にない発想で法務担当者に課題を投げかけて、前例のないことであると、この担当者たちを慌てさせることにあるのではないでしょうか。極端なことになりますが。それを期待されていながら、当の対象から教えを乞うというのは本末転倒でないかと思われます。

例えば、海外の企業の場合であれば経営スクールＭＢＡで、実践的なノウハウを学び、そこで専門的なスタッフとの人脈もつくった上で、企業の経営に乗り込み、従業員を動かして経営をしていくはずで、例えば、会社法の知識などは当然、基礎知識として身につけているべきもののはずです。そうでないのが、日本的経営の特殊性かもしれませんが、そういう点からも、役員研修について検討すべき時期に来ているのではないかと思います。