・報酬等の決定方針を義務付ける趣旨

指名委員会等設置会社以外の株式会社では、取締役の報酬等の額等を定款または株主総会の決議によって貞ることとされています（３６１条１項）。これは、取締役または取締役会によるいわゆるお手盛りを防止するための規定であると一般的に理解されており、取締役の報酬などについては、定款または株主総会の決議で総枠等の概括的な定めをすれば、個々の取締役の報酬等の内容についてまで具体的に定める必要はなく、取締役会にその決定を委任することができると解されています。実際のところ、多くの会社では、個々の取締役の報酬等の内容についての決定の委任を受けた取締役会は、その決議によりさらに代表取締役にその決定を一任（いわゆる再一任）して決定されています。その場合の個々の取締役の報酬等の配分のあり方については、明文の規定がなく、株主や投資家から、その決定手続きや内容が適切であるかどうかを判断することができないという声がありました。

他方、取締役の報酬等が取締役の適切な職務執行を促すインセンティブ付与の重要な手段であるということからも、金額の多寡だけでなく、付与条件等も会社をとりまく事業環境やその経営のあり方に基づき適切な内容となっていなければならないとして、投資家や株主から報酬等の決定手続きの透明化が強く求められることとなっています。

会社法だけでなく、上場会社はコーポレートガバナンス・コード補充原則４-２�@で報酬等の明確化として方針の開示が求められ、また、有価証券報告者でも役員報酬についての方針の開示が求められるようになっていることなどにも対応して、会社法でも取締役の報酬等の内容に係る決定手続等の関する透明性を向上させる観点から、上場会社等の取締役会は、定款または株主総会の決議により取締役の個人別の報酬等の内容が具体的に定められていない場合には、その内容についての決定に関する方針を決定しなければならないとしています（３６１条７項）。

・報酬等の決定方針の決定が義務付けられる範囲

取締役等の報酬等の決定方針を定めなければならない会社は、�@監査役会設置会社（公開会社かつ大会社に限る）であって、その発行する株式について有価証券報告書提出義務を負う会社、および�A監査等委員会設置会社に対して、取締役の個人別の報酬等の内容について決定方針として法務省令で定める事項を定めることを義務づけた会社です。さらに指名委員会等設置会社については４０９条において決定方針を定めなければならないと規定されています。

このうち、�@については社外取締役の設置が義務付けられ、取締役会に社外取締役が参加し、取締役会により取締役の職務の執行の監督を行うことがとりわけ期待されています。そのような類型の株式会社については、取締役の報酬等の決定手続においても、社外取締役の関与を強めることが必要であるから、取締役会において報酬等の決定方針を決定しなければならないということになります。他方、�Aの監査等委員会設置会社における取締役の報酬等については、監査等委員会の独立性の確保の観点から、個々の監査等委員である取締役とそれ以外の取締役の報酬等を区別して定款または株主総会の決議により定めなければならず（３６１条２項）、監査等委員である各取締役の報酬等について定款の定めまたは株主総会の決議がないときは、当該報酬等は定款または株主総会の決議により定められた上限の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって定められることとされている（３６１条３項）。そこで、監査等委員である取締役の報酬等については、報酬等の決定方針の対象から除外されています。

・報酬等の決定方針を内容

報酬等の決定方針は法務省令で定められている事項とされていますが、その内容は会社法施行規則９８条の５で以下のとおり定められています。

�@．取締役（監査等委員である取締役を除く。以下この条において同じ。）の個人別の報酬等（業績連動報酬及び非金銭報酬等を除く）の額又はその算定方法の決定に関する方針

これについては金額や算定方法の具体的な内容までの決定は求められておらず、額についてはレンジで示したり、基本的な仕組みが分かる程度の概括的な内容で足りると考えれています。

�A．取締役の個人別の報酬等のうち、業績連動報酬等（利益の状況を示す指標、株式の市場価格の状況を示す指標その他の当該株式会社又はその関係会社の業績を示す指標（「業績指標」）を基礎としてその額又は数が算定される報酬等をいう。）がある場合には、当該業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び当該業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定に関する方針

�B．取締役の個人別の報酬等のうち、非金銭報酬等（報酬等のうち、金銭でないものをいい、募集株式又は募集新株予約権と引換えにする払込みに充てるための金銭を取締役の報酬等とする場合における当該募集株式又は募集新株予約権を含む。）がある場合には、当該非金銭報酬等の内容及び当該非金銭報酬等の額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針

�C．金銭報酬等の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

報酬の種類別の種類別の構成割合の決定に関する方針については、どのような種類の報酬等をどのような比率で組み合わせるかについて方針の決定を求めており、例えば、３種類の報酬等の比率を〇：△：□のような形で示すことで足りるとされています。「割合の決定」の方針なので、具体的な割合を決める必要はなく、定性的な考慮要素を斟酌して決定する形でもたりると考えられています。

�D．取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

これについては、例えば、報酬等を取締役の任期中に定期的に支払うことや、退職慰労金等として退任時に支給等一定の時期に交付する等を定めること等が考えられます。

�E．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の全部又は一部を取締役その他の第三者に委任することとするときは、次に掲げる事項

イ　当該委任を受ける者の氏名又は当該株式会社における地位及び担当

再一任に関する方針に関して、委任先が代表取締役等の取締役個人である場合は、その氏名や個人別の報酬等の内容を決定した日の地位及び担当を決定することになりますが、実務上は、委任先が任意の報酬委員会である場合もあり、その場合は、任意の報酬委員会に委任している旨だけでなく、委任先である任意の報酬委員会の各委員の氏名並びに地位及び担当を決定することになると考えられます。

ロ　委任する権限の内容

報酬委員会の権限が諮問に対する答申にとどまる等個人別の報酬等の内容を決定する権限を有していない場合は、再一任に関する決定は不要と考えられます。

ハ　委任する権限が適切に行使されるようにするための措置を講ずることとするときは、その内容

委任を受けた者による権限が適切に行使させるようにするための措置としては、例えば、取締役の個人別の報酬等の内容を実際に決定する際に役職別の支給基準に従っていることや任意の報酬委員会の意見を踏まえていること等恣意的な運用を制約するための措置が考えられます。

�F．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法（前号に掲げる事項を除く。）

例えば、報酬等の内容の決定に当たり外部の専門家の意見を得たり、社外取締役等で構成される報酬委員会等に諮問をしたりする場合等、報酬等の内容の決定に当たり、必要な情報を収集したり、当該情報を踏まえてその内容の検討及び決定をする際の手続について定めることになると考えられます。

�G．前各号に掲げる事項のほか、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項

例えば、取締役等の内容の決定の背景となる基本的な考え方や理念等を定める場合におけるそれらの内容や、一定の事由が生じた場合に取締役の報酬等を返還させることとする場合にはその事由の決定に関する方針等が考えられます。

・報酬等の決定方針の効果

報酬等の決定方針を決定することを義務付けられる上場会社等については、当該方針に従って取締役の個人別の報酬等の内容を決定しなければなりません。そのような株式会社において、報酬等の決定方針を決定せず、または報酬等の決定方針に違反して、取締役の個人別の報酬等の内容を決定した場合には、その決定は違法であり、無効であると解されています。

取締役会において決定する報酬等の決定方針は、定款または株主総会の決議における報酬等についての定めに対応するものであり、当該定めが改められた時は、それに対応する報酬する等の決定方針を決定すべきこととなると考えられます。

ü 日本の役員報酬の実際

多くの日本企業の役員は社内登用であり、報酬水準は従業員との連続性・内部整合性を意識したものです。外部から役員を招聘することは稀であり、役員クラスの人材市場は発展していません。そういった背景もあり、日本企業の役員報酬は欧米に比して極めて低い水準にあります。報酬要素は固定報酬の割合が大きく、業績連動報酬や株式報酬はプラスアルファという位置付けです。

�@概観

一般に、役員報酬は役員の行動を左右する最も大きな要素の一つです。つまり、役員報酬はインセンティブとして働き、役員の行動の方向づけ、ひいは企業の方向づけに強い影響を及ぼすほどのものなのです。例えば、多額のストックオプションで構成された報酬により、経営幹部が事業リスクを認識しつつも、株価を上げることに邁進したことがリーマンショックの一因と言われています。しかし、日本では生え抜きの役員が一般的であるため、会社に対するロイヤリティーが高く、金銭的な報酬によるインセンティブは相対的に強くないようです。したがって、報酬制度の重要性の認識がそこまで浸透していないというのが実状です。一方、一般的に欧米では、役員報酬のあり方はコーポレートガバナンスの中核であると認識され、金額が大きいことも相俟って、報酬による役員のコントロールを非常に重視しています。役員報酬は役員の行動を方向づける一方、株主に対するアカウンタビリティーを果たすツールでもあります。

株主から見て、経営者をコントロールする方法は極端に言えば二つしかありません。それは、「誰を役員にするか」と「いくら支給するか」、つまり選解任と報酬支給に対する株主総会での意思表明です。業績不調時には、役員の交代、役員報酬の引き下げを要求し、業績好調時には、逆に役員の再任、報酬の引き上げという形で株主は企業経営に関与しています。したがって、合理的に業績が反映され、株主と利害共有するものになっている役員報酬は、株主からの納得も得やすく、それにより方向づけられた役員による経営活動もまた、株主に対して説明がし易いわけです。

一方、役員報酬は個人成績の対価ともいえるため。公正性・公平性という観点も必要で、もちろん、経営陣の一角を占める以上、企業業績が真の意味で成績表となりますが、景気全体の変動、業界全体の動向、個人の貢献度などを無視して報酬を決めることは非合理的であり、役員個人の納得も得られません。自分自身のパフォーマンスと報酬の関係性、各役位と報酬間格差、企業規模や業界を加味した水準などを加味して役員個人が納得できないと、有能な人材が他の会社に移られてしまうことになります。

�A各補修要素

ａ）報酬ポリシー

報酬ポリシーは企業における報酬の基本的な考え方を示すもので報酬のあり方を規定する根幹と言えます。報酬水準の考え方や報酬要素の構成などの報酬制度内容に関わることにとどまらず、評価の反映方法や報酬委員会の関与、見直しの時期など、報酬制度の運用面に関する内容も含まれることがあります。日本企業の場合は、事業報告での役員報酬の開示やコーポレートガバナンス・コードによりポリシーの策定が始まったという段階にあるようで、ポリシーを策定はしたが、内容面で株主や投資家といった外部のステークホルダーを頷かせるものになっていない。

ｂ）報酬水準

日本企業の役員報酬の水準は欧米企業に比べて低い水準にあります。その主な格差の原因は業績連動報酬の差と株式報酬の差です。この低い水準によって生じる問題点として、次のようなことが考えられます。今後グローバル化の進展により、優秀な人材の確保・維持が困難になってくることが予想される。ます、海外企業を買収した場合、経営陣は現地のマーケット水準のまま据え置いてしまうと、日本本社の役員との間に立場・役位と報酬の逆転が生じ、結果的にモチベーションが下がってしまいます。そして、２点目として報酬総額が低い場合、従業員との逆転が生じないよう固定報酬は一定額が維持され、必然的に業績連動の確保が難しくなる。業績の連動性が低ければ、業績向上へのインセンティブが期待できない。リスクをとって大胆に改革を推進するよりも、現状維持、もしくは先送りとする動機が強くなる。

このような低い水準に止まっている大きな要因は従業員との報酬格差に対する意識と言われています。日本企業の役員は、年功序列や終身雇用といった日本的雇用環境の中で内部昇格によって選任されていたので、役員になったら沢山の報酬を貰おうとするのではなく、これまで同じ報酬体系に乗っていた部下である従業員との報酬バランスをより強く意識している。したがって、役員に任用されても、従業員と大きな格差のある高い報酬を望まないという点です。役員になっても、意識は従業員の延長ということです。もう一つ考えられる理由は、解任リスクと人材の流動性です。欧米のＣＥＯは絶対的な権限を有する一方で、相応な解任リスクを負っているため、必然的に報酬も高くなりがちです。役員クラスの流動性が高いことも報酬水準を引き上げる要因となります。欧米企業の多くは、優秀な経営人材を採用・引き止めるために他社以上の報酬を用意しようとします。これに対して、日本では解任リスクも役員の流動性も低いため、優秀な人材を採用するとか引き止めるために報酬を引き上げるというこは起こっていません。

ｃ）固定報酬

ここからは、報酬を構成する各報酬要素について見ていきます。まず、固定報酬は、役員の役割・責務に応じて設定されていて、業績の変動によらず、その名の通り固定した額の報酬です。とは言っても、多くの企業で例えば、取締役執行役員の場合、執行役員の執行の部分と取締役としての監督の部分を明確に分離して報酬が設定されているわけではなく、役割に応じたものではなく、社長、専務、取締役というような役位に応じて金額が決まる、それに加えて役員としての年功序列で任期により、１年目と２年目で違うというような決め方をしている。

他方、業績とは連動しないのが建前ですが、業績連動報酬が税務上損金算入が難しいので、固定報酬で実質的に業績をある程度反映させて調整としているようです。さらに、不祥事や業績の急速な悪化の際には、固定報酬を返上する形が主流となってきています。

ｄ）業績連動報酬

業績連動報酬は、一般的には年間の企業業績や個人のパフォーマンスによって決定される、年次賞与の形がおおいようです。業績連動報酬の報酬総額に占める割合は、何年ものあいだ経済状況の変動にもかからず、横ばいで、このことは、多くの企業が、固定報酬も業績連動報酬とほぼ同期をとるように増減していることを示しています。この原因として、報酬総額の低さ、税金に対する配慮、そして役員評価制度の未整備が要員していると考えられます。適切な役員の評価基準や評価制度については近年のコーポレートガバナンス・コードでもそうですが、議論されていることです。

ｅ）退職慰労金

退職慰労金を廃止する企業が、最近は主流となってきていて、この制度は、今後は減退していく傾向にあると思われます。

ｆ）株式報酬

中長期のインセンティブとして、企業にとって財政的負担が少ないことや株主との利害共有度を高めやすいという利点がある制度ですが、導入する企業が急増するということにはなっていません。全体としては消極的と言った方がいいかもしれません。その大きな理由はインセンティブ効果の不透明さです。日本の株式市場の特殊性も要因しているのでしょうが、業績と株価の連動性が見えてこない点で、そもそも株価に対する信頼性かせ欧米ほどポジティブでない認識を皆が共有しているといえるのではないな。そのほかの理由として、手続きの煩雑さです。企業内部においても、それだけの労力とコストに見合うだけの業績への効果が見えてこないという点です。最後に税務上の理由です。損金として算入できない。他方受け取った役員は所得税の申告が面倒で、税務面での有利さが感じられない。

〔参考〕海外主要国の役員報酬

�@イギリス

イギリスのコーポレートガバナンス・コードは、上場会社の業務執行取締役の報酬に関する基本的な考え方として、企業を成功に導くことのできる高い資質を持った人材に対して十分魅力的である必要があると定義し、一方で必要目的以上支払うことのないよう義務付けていますそのために報酬の大部分は、企業と個人の業績の連動した形で支払われることを求めています。すなわち、各企業のポリシーの根幹は業績主義でなければならないとし、とくに業務執行取締役報酬の業績連動部分については報酬設計のガイドラインまで設けられています。

企業において取締役報酬は、取締役会の中に設置され、３名以上の独立の非業務執行取締役で構成される報酬委員会で報酬案が作成されます。この報酬案と実際の支給結果については年次報告書に独立のセクションを設けて開示しなければならないことになっています。

�Aフランス

フランスのコーポレートガバナンス・コードは、イギリス以上に詳細な要件が規定されています。上場会社の業務執行取締役の報酬パッケージは「包括性」「バランス」「ベンチマーク」「一貫性」「明確な制度」「妥当性」の要件を満たさなければならず、支給実績については総額でかつ過去との比較の開示が求められています。さらに、取締役報酬の個別項目である「固定報酬」「変動報酬」「株式報酬」「退職金」「年金」について細分化した要件を定めていることもおきな特徴です。イギリスとの制度上の大きな違いは、イギリスが取締役報酬の年次の企業実績との明確な連動性とそれを実現する仕組みの明確性を重要視するのに対して、フランスでは過去に支払った報酬の整合性及び総額の妥当性を重要視しているところが違います。

フランスの報酬委員会は業務執行取締役を除く、非業務執行取締役で構成され、過半数を独立取締役で構成しなければなりません。

�Bドイツ

ドイツのコーポレートガバナンス・コードでは、業務執行取締役報酬の構成は固定給、変動給、退職金、その他の報酬に分けられています。業務執行取締役の報酬は企業の持続的な成長を実現するためのものであり、特に報酬の変動部分については複数年で評価すべきものであると規定しています。

取締役の報酬は、監査役会が報酬委員会の提案をもとに決定します。これらは、取締役個人ごとに固定報酬と変動報酬に分けて開示することが求められています。

�Cアメリカ

アメリカの大企業のＣＥＯ含むオフィサーの報酬についてはその金額が桁違いに高額であることから、その是非を問う議論は過去から存在しています。実際に、アメリカの大手企業のＣＥＯの報酬を見ていくと、報酬総額に占める基本固定報酬の割合は１０％以下で、残りを業績賞与・中長期インセンティブ・退職金その他給与が占めています。中長期インセンティブのうちストックオプションは広く従業員一般に付与されていますが、問題視されているのはＣＥＯに付与されている非適格型ストックオプションです。それゆえか、近年は譲渡制限付株式を報酬とする企業が増えています。

上場会社は独立取締役から構成された報酬委員会の設置が義務付けられいますが、ここでは固定報酬ではなく、中長期インセンティブについての取決めを主な職務にしています。固定報酬は明確なベンチマークポリシーに基づき、ある意味ポジションごとに自動的に決まるに近いものです。アメリカの報酬委員会はＣＥＯ及び他のオフィサーの長期インセンティブ報酬を決定する際に、それに関連した企業の業績目標や経営指標上の目標値にまず同意し、それをもとに同業他社の水準、これまで会社が付与した実績等を勘案して報酬案を作成しています。

ü コーポレートガバナンス・コードに見られる経営者の報酬の面から企業を活性化させようという考え方

以上で述べてきたことは、会社法を主とした法令の形式的な報酬の考え方です。これは基本的には、公正な手続で報酬を決めるということを目的とたものと言えます。例えば、コーポレートガバナンス・コード補充原則４−２�@では「経営陣の報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬の割合を適切に設定すべきである。」とうたっています。これは報酬の面で経営者の意欲を高めるというインセンティブの機能を生かして、企業の現場を活性化させようという姿勢です。伝統的な日本企業の役員報酬のシステムは、固定報酬である月俸と、利益処分案のなかで配当との兼ね合いでほぼ毎年固定的に払われる利益処分的賞与、あとは不透明な退職慰労金というものでした。それが２０００年初頭あたりのころから、株主からの客観性や透明性を求めるプレッシャーが強くなって、それに対応する形で、多くの企業が、退職慰労金を廃止し、それまでの固定的な賞与を業績連動賞与にして、株価と連動した株式報酬を導入するといった改革を行いまた。この改革は基本的に、株主から聞かれたら説明できようにするという姿勢で、かつ、退職慰労金を廃止して代わりストックオプションを付与することなどで現金の支払を節減し、改革によって不揃いだった報酬水神を一定にするというコスト管理を志向するものでした。だからリーマン職や東日本大震災などの影響で変動報酬部分がほとんど払われなくなり、基本報酬まで削減されような事態となる企業が少なくなかったといいます。それで、経営者は意欲をもって挑戦的な経営ができるのか。少なくとも、経営者の動機づけして報酬が機能するようなものではなかったというのが正直なところだと思います。

それで、コーポレートガバナンス・コードでは、報酬の動機づけの機能を積極的に伸ばしていこうという性格の強いものとなっています。

つまり、株主から聞かれるよりも先に、報酬を通じて経営戦略の達成と企業価値創造の決意表明をするというものです。実際にはインセンティブ報酬を拡大していくということになります。つまり、現状の確定金額報酬は生活保障の側面がありますから、それをベースにして、そこに業績連動やストックオプションや株式報酬を組み合わせて、その後者を増やして、経営の業績アップに連動して報酬も増えていくというもの。ただし、その組合せは各企業の状況や経営戦略に即したものであって、各企業の独自性が強まってくることになる。株主に対する説明義務は、従来の報酬決定の公正さから独自性の内容の説明に移っていくという姿勢です。

具体的に、役員報酬に関するコーポレートガバナンス・コードの原則を以下に列挙します。それぞれの原則につての説明は、リンクの説明を参照願います。

【原則３−１　情報開示の充実】　説明はこちらに

【補充原則４−２�@　役員報酬の明確化】　説明はこちらに