ü 業務執行機関

会社は、自然人の場合と異なり、会社自体がその意思を決定し、それを実行することはできないので、一定の権限を有する自然人の意思決定またはその行為が会社の意思又は行為であるとする必要があり、このような会社の組織上存在を会社の機関と呼びます。一方、業務執行とは、会社の経営その他の事務処理を意味し、内容的には、経営その他の事務処理の決定とその実行に区分できます。言い換えれば、広く会社の経営を意味するものであり、経営の決定とその実行から成るものです。このように理解される業務執行には、会社のあり方に基本的な変動を生じさせるような事項の決定・実行も含まれることもあり得ます。その場合、株主総会の権限に属する事項は除外されます。それで、業務執行機関のあり方については、株主総会と取締役または取締役会の権限分配関係が重要となるのです。

ü 業務執行機関としての取締役の権限（３４８条１項）

取締役は、定款に別段の定めがある場合を除き、会社の業務執行権限を有します（３４８条１項）。この規定は取締役会を設置しない会社を対象としています。このような会社（非取締役会設置会社）の株主総会は、最高で万能の機関であるため、そもそも法令によりその決議事項とされたものは、取締役会設置会社の場合よりも多く、会社に関する一切の事項について決議ができることになっています。だから、業務執行についても株主総会は、事項に関係なく、いつでも決議をすることができます（２９５条１項）。

取締役の有する業務執行の権限は、定款に別段の定めを置くことにより、制約することが可能です。例えば、合弁会社契約により、各株主が選任する委員からなる運営委員会を定款に定めて、取締役の業務執行の権限の一部を移譲することも可能とされています。したがって、取締役は、このような定款や株主総会の決議による制約を前提とした上で、会社の機関を構成し、各自単独で業務執行の権限を行使します。

このように、取締役会を設置しない会社では、株主が株主総会の決議を通して、会社の業務執行に関与・監督することが予定されているので、取締役の業務執行の権限は、相当に制約されたものとなります。

取締役の氏名は登記事項です（９１１条３項）。

ü 取締役の協議による業務執行の決定（３４８条２項）

取締役は各自単独で業務執行権限を有しています（３４８条１項）が、取締役が２人以上の場合の協議は、法令または定款で株主総会の決議事項とされているもの（２９５条２項）を除く、会社の業務執行について決定することになります（３４８条２項）。取締役は、それぞれの業務執行の意思決定に参加することを保障されますが、取締役会が設置されていないので、会議を開催して決定をする必要はないといえます。取締役が協議して決定するということになりますが、その中には持ち回りによる決定も含まれると解されいます。

また、取締役は業務執行の権限を有しているといっても、いかなる事項でも決定できるわけではありません。法令又は定款によって株主総会の専決事項とされたことは、取締役が決定かることはできません。法令による株主総会の専決事項は、例えば、譲渡制限株式の譲渡・取得の承認（１３９条１項）、取締役の競業・利益相反取引の承認（３５６条１項）等に見られるように、取締役会設置会社の場合よりも多くなっています。このような法令による株主総会の専決事項を取締役の決定事項とすることはできません（２９５条３項）。

ü 取締役への決定の委任（３４８条３項）

取締役の員数が２名以上の場合、その権限に属する業務執行に関するすべての事項について、とくに重要でない事項についても取締役の過半数をもって決定するとなると、煩雑であり、機動性を損ねることにもなし、合理的ではありません。したがって、重要でない事項については、個々の取締役に決定の権限を委ねる、つまり決定の委任をすることができることになっています。３４８条３項の各号で列記された事項は個々の取締役に決定を委任できない事項です。いいかえれば、これらの事項は取締役の過半数をもって決定しなければならない事項です。３４８条３項の列挙は限定的なものと解されているので、これらの列挙事項以外の事項は、ここの取締役に決定の委任ができることになります。以下で、列挙された事項について見ていきましょう

・支配人の選任および解任（３４８条３項１号）

支配人とは、この場合、会社に代わり事業に関する一切の行為を為す権限を会社から与えられた者（１１条１項２号）と解されています。

・支店の設置、移転および廃止（３４８条３項２号）

「支店」とは、９３０条に基づく登記がされているものに加え、名称に関わらず、独立的に営業活動を継続することができる組織と施設を備えている拠点を指します。

・２９８条１項各号（３２５条において準用する場合を含む。）に掲げる事項（３４８条３項２号）

取締役が株主総会を招集する場合の決定事項、具体的には、株主総会の日時・場所、株主総会の目的である事項、株主総会に出席しない株主が書面投票できるとするときのその旨、株主総会に出席しない株主が電磁的方法により投票できるとするときのその旨及びその他法令で定める事項（会社法施行規則６３条）です。

・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備（３４８条３項４号）

いわゆる内部統制システムの構築に関する事項です。

・４２６条１項の規定による定款の定めに基づく４２３条１項の責任の免除（３４８条３項５号）