※３５７条の条文は、取締役が著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合は、遅滞なく、報告すべき相手方に報告しなければならいないと規定しています。ということは、すでに損害が生じたという場合、その事実（事後の事実）の場合は３５７条の報告すべき事実に当たらない、ということになります。３５７条の趣旨は、会社に損害が生じることを未然に防止し、会社及び株主等の保護を図るというものだからです。なお、事後の事実の場合は、その事実の発見に基づき取締役会で対策を検討するのは当然のことです。

・報告の相手方

取締役の報告義務の相手方は、株主、監査役、監査役会と規定されています。非公開会社は監査役を設置する義務がないので、監査役が存在しないか、存在していても会計監査のみに権限を限定し業務監査権限を持たない場合は、株主が報告の相手方となります。この場合、業務監査の機関がないため、取締役の報告義務は重要な意味を持つことになります。

一方、公開会社では、取締役会の設置と監査役の設置が要求されている（３２７条１、２項）ことから、報告は監査役又は監査役会を相手方とすることになります。報告を行う者は事実を発見した取締役ですが、取締役が複数の場合や取締役会が設置されている場合は、その事実を発見した取締役が他の取締役または取締役会に伝えたが、監査役または監査役会に報告していない場合には、これらの報告を受けた取締役も、この報告の義務をおうことになります。

ü 報告の方法

・監査役設置会社の場合

監査役会設置会社を含む監査役設置会社の場合には、発見した事実を報告すべき相手方は会社の監督機関である監査役会または監査役です。その報告方法は、内部統制システムが構築されている場合、その定めに従うことになり、そうでない場合は、監査役が１人であろうと複数であろうと、１人の監査役に報告すれば、監査役は独任制であるので１人でも業務監査を行うことができます。したがって、１人に報告することで、報告を受けた監査役は、他の監査役がいる場合は他の監査役と協議しようと自ら監査を行なおうと、報告された事実に対して是正措置をとることができます。報告が口頭で行われても、その報告を受けた監査役は事実の確認をしなけれはならないと考えられます。

・株主へ報告する場合

監査役が設置されていない会社では、取締役は株主に報告を行うことになります。このような会社では、報告は、会社の中で報告に関する定めが設けられてれば、それに従って報告が行われることになります。一方、定めがない場合には、取締役が株主と面識がある場合には直接株主に報告することができます。直接面会することはもちろん、電話、郵便その他の方法による書面の送付、電子メールなどの手段によります。これに対して、取締役が株主との面識がない場合には、株主名簿により株主を把握して報告することになります。株主への報告は、監査役への報告の場合とは異なり、一部では足りず、株主の全員に報告しなければならないと解されています。これは、監査役は単独でも是正措置を講ずることが義務付けられているのに対して、株主には、その義務がなく、かりに一部の株主が報告を受けても、黙殺すれば、他の報告を受けない株主は損害を被るおそれが生じるからです。

・報告を怠った場合

取締役が報告を怠った場合、取締役は報告すべき義務を怠ったことになり、株主または監査役、監査役会が適切な是正措置をとることができず、それによって会社または第三者に損害が生じることがあります。その場合には、報告を怠った取締役には、会社または第三者に対する損害賠償責任が生じることになります（４２３条１項、４２９条１項）。

ü 報告を受けた者の対応

・取締役会が設けられておらず監査役も設置されていない場合

会社に複数の取締役が存在する場合には、取締役が、他の取締役の行為により著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、取締役が他の取締役に直接その旨を確認し、このように行為を差し止めたり、他の取締役とともにその事実を確認してその事実に対応する行動を検討することが期待され、取締役のこれらの行為は、取締役の善管注意義務の適切な履行と解されています。さらに、取締役が事実を報告し、株主がその報告から取締役に事実確認したり、株主総会を招集したり（２９７条）、取締役の行為差止めをしたり（３６０条）、必要な措置をとることができます。これらは、複数の取締役がそれぞれ、取締役としての職責を果たすことができる場合に限られます。例えば、同族会社のような取締役相互の牽制が機能していない場合には、この制度は機能しないものです。

取締役が１人の会社の場合には、この制度は機能しません。このような会社では、株主数も少なく、取締役は大株主または場合によっては唯一の株主で、取締役が自己の問題を株主に報告し、株主がその行為を差し止めるこということはあり得ないと考えられます。ただし、この場合、取締役は経営を委任されていると同時に、自身で会社を所有しているので、会社の損害は株主としての自身の損害でもあるわけです。

・取締役会設置されている非公開会社

取締役会設置会社は取締役３人以上で取締役会を構成し監査役を設置しなければなりません。ただし、非公開会社では、監査役の権限を会計監査に限定することができます。この場合、取締役の報告義務の相手方は株主となります。

株主は、報告を受けても何かをしなければならないという職責があるわけではありません。すべての株主に報告し、株主から何もなけくでも、取締役の報告義務の履行について責任を問われることはないと言えます。非公開会社の取締役会設置会社の場合、株主は、取締役が会社の目的の範囲外の行為その他の法令・定款に違反する行為をし、またはこれらの行為をするおそれがある時は、取締役会の招集を請求することができます（３６７条１項）。またこの請求によっても請求の日から５日以内に、その請求があった日から２週間以内の日を会日とする取締役会の招集通知が発せられないときは、請求した株主が取締役会を招集することができます（３６７条３項、３６６条３項）。これらによって、株主は、取締役に事実の確認、さらにその事実に対する措置の検討を求めることができます（３６７条４項）。さらに、取締役が会社の目的の範囲外の行為その他法令・定款に違反する行為をしたり、またはこれらの行為をするおそれがある場合において、その行為が会社に著しい損害を及ぼすおそれがあるときは、取締役の行為を差し止めることができます（３６０条）。さらに、議決権の３％以上を有する株主は、株主総会を招集して（２９７条）取締役に確認・質問をし、また解任などの対応をすることができます。

・公開会社

公開会社は、取締役会と監査役を設置しなければなりません（３２７条）。なおかつ、大会社はいわゆる内部統制システムを整備しなければなりません（３４８条４項、３６２条５項）。この場合は、内部統制システムを通じて対処することになります。ここでは、内部統制システムを整備していない公開会社の場合を考えてみます。

監査役は、その調査権限を利用して取締役から報告を受けた事実を確認する（３８１条）ことのみならず、取締役会の招集を取締役や招集権者に求めることができます（３８３条２項）。そして、この請求をした日から５日以内に、その請求があった日から２週間以内の日を会日とする取締役会の招集通知が発せられないときは、請求した監査役が取締役会を招集することができます（３８３条３項）。招集された取締役会では、報告を受けた事実について取締役に確認し、さらに必要がある時は意見を述べなけれはなりせん。また、報告を受けたような事実が現にあり、それが会社の目的の範囲外の行為その他法令・定款に違反する行為であったり、またはこれらの行為をするおそれがある場合には、その行為によって著しい損害が生ずるおそれがある時は、取締役の行為を差し止めることができます（３８５条）。一方、監査役が報告を受けて何もしない、またはこのような一連の対応を適切に行わない場合には、このような取締役の行為により会社または第三者に損害が生じた場合には、監査役はその職務の遂行にあたり任務懈怠があったとして、損害賠償責任を負うことになります（４２３条１項、４２９条１項）。

報告を受けた監査役は、受けた報告について検討したことを記録しておくことが求められます。例えば、監査役会議事録に記録する（会社法施行規則１０９条３項）。その他、監査報告（３８１条、３９０条）において、その事実が報告されます。例えば、取締役の不正行為について報告され、直後の株主総会で株主の質問を受けた場合は、監査役はその説明義務を負います（３１４条）。

・内部統制システムが整備されている会社