4.株主総会の実務(2)〜文書
(4)事業報告 法定記載事項
 

 

●事業報告の法定記載事項

事業報告の記載事項について、全国株懇連合会の事業報告モデルをもとにして、法定の最低限の項目について、考えてみたいと思います。なお、最初に説明しましたように、事業報告の記載事項は会社形態によって求められることが違っているので、そのすべての形態別に考えるのではなく、公開会社で監査役会設置会社をケースとして、事業報告の記載を考えて生きたいと思います。

くどいようですが、ここで考えていくのは、法定の最低限のレベルで、ここを下回ってはいけないという程度、それにプラスアルファという程度で考えていきます。実際には、各会社では、それ以上のことを創意工夫していくことになると思います。それについては、色々な方向性があると思いますが、ひとつの方向について、別のところでまとめて考えてみたいと思います。

まず、全国株懇連合会の事業報告モデルの項目立てを多少詳しく示すと、次の通りとなります。

招集通知について説明してきましたが、それは会社法に規説明が長くなりすぎたので、ページを改めて招集の決定事項について説明していきます。なお、この部分は招集通知の法定記載事項になります。

 大項目

 中項目

 根拠規定

(会社法施行規則)

1.企業集団の現況に関する事項

(1)事業の経過およびその成果

(2)設備投資の状況

(3)資金調達の状況

(4)対処すべき課題

(5)財産および損益の状況の推移

(6)重要な親会社及び子会社の状況

(7)主要な事業内容

(8)主要な営業所及び工場

(9)従業員の状況

(10)主要な借入先

(11)その他企業集団の現況に関する重要な事項

(12)事業の譲渡、合併等企業再編行為等

 

2.会社の株式に関する事項

(1)発行済株式の総数

(2)株主数

(3)大株主

(4)その他株式に関する重要な事項

122条2号

122条1号

122条2号

3.会社の新株予約権等に関する事項

(1)当事業年度末日における新株予約権の状況

(2)当事業年度中に交付した新株予約権の状況

(3)その他新株予約権等に関する重要な事項

123条1号

123条2号

123条3号

4.会社役員に関する事項

(1)取締役及び監査役の氏名等

(2)当外事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の額

(3)社外役員に関する事情

(4)辞任等の役員の状況

121条1〜3、7〜9号

同4、5号

124条

121条7号

5.会計監査人の状況

(1)会計監査人の名称

(2)責任限定契約の内容の概要

(3)当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

(4)非監査業務の内容

(5)会計監査人の解任または不再任の決定の方針

(6)会計監査人業務停止処分等の状況

(7)辞任等の会計監査人の状況

126条1号

同7号

同2号、8号イ

同3号、8号ロ

同4号

同5、6号

同9号

6.会社の体制及び方針

(1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制

(2)株式会社の支配に関する基本方針

(3)剰余金の配当等の決定に関する方針

118条2号

118条3号

126条10号

 

事業報告に対する法令の規制は、記載項目について、つまり、これこれの項目を記載しなさい、というものなので、その項目について、どのように記載しなさいとは、規定されていません。金融商品取引法で定められ、内閣府例で書式まで細かく規定されている有価証券報告書とは違うのです。それは、会社と株主との間で対話するのに必要な書類なのだから、その当事者がやり易いように、当事者で考えなさい、ということなのです。ここで全株懇モデルの構成を示しましたが、このような構成にしなければならないということはありません。このモデルの構成は、会社法施行規則の条文の項目で記載事項をグループにまとめて、それを順番に並べたというものでしかありません。それは、だから、法令に則っていることが明白になっていて、事業報告について法的な不備がないことをしめすという、リーガル・リスクを回避することが優先されて作られているものです。だから、本来の意味で事業報告を考えてみて、株主という当事者からみて、これがベストということはできないだろうと思います。ただ、ほとんどの上場会社がこの全株懇モデルに従って事業報告を作成している、パターンが標準化されて、他社と比較し易いとか、見る株主の側でも、そのパターンになれてしまって(そういう見方しかできなくなって)いる、というのが現状ではないかと思います。

そのような視点で、法定記載項目を、全株懇モデルの構成されている順番に沿って見ていきたいと思います。

1.会社(企業集団)の現況に関する事項

会社法施行規則120条では「会社の現況に関する事項」として、@主要な事業内容(会社法施行規則1項1号)、A主要な営業所および工場ならびに使用人の状況(同2号)、B主要な借入先(同3号)、C事業の経過およびその成果(同4号)、D直前3事業年度の財産及び損益の状況(同6号)、E重要な親会社および子会社の状況(同7号)、F対処すべき課題(同8号)のほか、G当該事業年度における次に掲げる事項についての状況、ただし重要なものに限る、として⒜資金調達、⒝設備投資、⒞事業の譲渡、吸収、分割または新設分割、⒟事業の譲受け、⒠吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継、⒡他の会社の株式その他持分または新株予約権等の取得または処分(同5号)、さらに、上記のほか株式会社の現況に関する重要な事項(同9項)をあげることができる。なお、このような会社の現況に関する事項は、会社が、その事業年度に連結計算書類を作成している場合には、その会社と子会社からなる企業集団、つまり、連結決算の企業グループ、の現況に関する事項にして記載することができます(会社法施行規則120条2項)。

(1)事業の経過およびその成果(会社法施行規則1項4号)

全般的な事業の状況の説明として、その事業年度における次のような内容を記述します。

@会社(企業集団)をめぐる経済環境

A業界の状況

B会社(企業集団)の状況(売上高、受注高、損益の状況を含む)

上記の「事業の経過およびその成果」に加え、部門別の売上高、生産高(受注高)を記載します。

実際に各企業では、どのような記載になっているか、少し見たいと思います。というのも、事業報告のなかの重要な項目について、法令上では上述のようなことがある程度、素っ気ないほどです。そのため、各企業が、どのように事業報告を作成しているかを、参考にして(他者の事例を参考に、その構成や記載方法などを、ちゃっかり利用させてもらう)いる場合が多いと思われます。

それは、参考書類のような、細かく規定されていません。それは、株主総会の議案はいうどちらかというと、議案自体、あるいは決議の方法には一般性があります。だから、それを踏まえて記載を考えます。これに対して、事業報告の「事業の経過およびその成果」は、各企業の事業の特性や環境がそれぞれ異なっているため、それを説明しようとすれば、それぞれの事業について株主が理解しやすくなるように考えれば、同じような書き方にはならなくなります。そのため、事業報告については、法令では項目だけ決めて、詳しいこと各企業で自社にとって最適の方法を考えるためという理由であると考えます。

この項目の一般的なひな型では、次のような記述のパターンが使われます。

登記における我が国経済は・・・・

〔@会社(企業集団)をめぐる経済環境の説明〕

当社グループの主な取引先である(当社グループの業界である)・・・

〔A業界の状況の説明〕

このような状況の中で、当社グループは・・・

〔B会社(企業集団)の状況(売上高、受注高、損益の状況を含む)の説明〕

(2)設備投資の状況(会社法施行規則1項5号ロ)

@当年度中に完成した主要設備、A当年度において継続中の主要設備の新規拡充、B生産能力に重要な影響を及ぼすような固定資産の売却、撤去または災害による滅失など、全社的に見た生産能力の大幅な増減につながる設備の状況を記述します。事業部門が分かれているときは、その属する事業部門の名称も明示します。

これは、有価証券報告書の第1部企業情報の第3.設備の状況における、1【設備投資の概況】が上記の@当年度中に完成した主要設備に、3.【設備の新設、除却等の計画】がA当年度において継続中の主要設備の新規拡充、B生産能力に重要な影響を及ぼすような固定資産の売却、撤去または災害による滅失、に当たるものとして、同じような内容になっています。ただし、有価証券報告書では、具体的な投資額や計画額の記載がもとめられ、現在の主要な設備の状況の記載が求められています。有価証券報告書と事業報告は目的や性格が異なるものであるため、同じものと考えることはできませんが、両者を照合して記載されている事実の異同を確認することは必要であると思います。また、有価証券報告書の記載事項となっている【主要な設備の状況】の内容を事業報告に任意記載することは、公開される情報でもあり、株主にとって会社の状況を把握するにはメリットのある情報なので、検討する余地はあるのではないかと思います。すくなくとも、有価証券報告書作成と兼ねて作業できるので、作成者の労力も節約できることになると思います。

この場合「主要設備」とは何でしょうか。法令上での明確な規定はなく、各社で判断しているのが実際のところです。参考として、有価証券報告書にも設備の状況の場合の「主要な設備」、について、主要な設備の選定にあたっては、設備の規模や業績への貢献度、将来性等を総合的に勘案して判断する、ということになっています。各社の判断とは言っても、何らかの目安は必要と思います。

(3)資金調達の状況(会社法施行規則1項5号イ)

当年度中の主要な設備投資に充当するための増資、社債発行及び巨額の長期借入などを記述します。経常的な資金調達は含めません。事業部門が分かれている場合には、その属する事業部門の名称を明示します。

(4)対処すべき課題(会社法施行規則1項8号)

企業集団が克服すべき当面の課題および当年度終了後に計算書類等を会計監査人、監査役会に提出するまでに生じた後発事象(重大な損害の発生、増資または多額の社債発行の決議等)を記述します。

これは、有価証券報告書の第1部企業情報の第2.事業の状況の3【対処すべき課題】として記載を求められているものと項目名が同じです。また、決算短信の定性的情報の中でも【経営成績に関する分析】のなかで(今後の見通し)という項目があり、これに近い内容の記載を求められていると考えられます。なお、東証による決算短信の記載要領では(今後の見通し)の記載内容として、次の点の記載を求めています。

・生産、販売、損益など、次期を含む将来における業績全般及びセグメント・事業分野別の見通しに関する分析を記載することが考えられます。

・業績に大きな影響を与える可能性のある経営上の施策その他の要因・事象がある場合には、その内容を記載することが考えられます。

・例えば、将来予測情報の前提条件(為替レート、原油価格等の定量的情報)の変動により開示された「次期の業績予想」等の将来予測情報の値が大きく変動する可能性がある場合には、当該前提条件を積極的に開示することが考えられます。さらに、当該前提条件の変動による業績への影響度合い(感応度)についても開示することが考えられます。

・将来予測情報について、レンジの記載により「次期の業績予想」の開示を行っている場合には、変動幅の上限及び下限となるそれぞれのケースにおける事業環境の状況等について記載することが考えられます。

・決算短信の開示時点において「次期の業績予想」の形式では将来予測情報の開示を行わない場合において、業績の進捗を踏まえ、当該内容の開示が可能となった時点で開示を行う予定としているときは、その旨及び開示を行う時期の見込みについて記載することが考えられます。

さらに、この中で中期経営計画等の進捗状況もあわせて記載することが望ましてとて、次の点を挙げています。

・既に開示又は実施している中期経営計画等がある場合にはその概要や進捗状況、あるいは直近に終了した中期経営計画等の達成状況及びこれらに対する評価を記載することが望まれます。

・特に、債務免除等の金融支援を受けている場合又は継続企業の前提に関する注記事項において会社としての改善計画を公表している場合は、開示されている再建計画の進捗状況(計画の進捗が順調である場合にはその旨、計画とのかい離が生じている場合にはその要因及びその後の再建計画に及ぼす影響等を含む。)を具体的に記載してください。

(5)財産および損益の状況の推移(会社法施行規則1項6号)

@受注高(長期契約または受注に依存している会社の場合)A売上高B当期純利益C1株当たり当期純利益D総資産または純資産について、当年度を含めた4期について対比の図表を表示します。

なお、事業成績が著しく変動し、その要因が明らかな時は、その要因を注記します。

(6)重要な親会社および子会社の状況(会社法施行規則1項7号)

親会社の持株数および出資比率ならびに親会社との事業上の関係を記載する。企業集団を構成する連結子会社のうち、上場会社など重要な子会社について、その会社名、主要な事業内容、資本金、資本金、会社の出資比率を記載します。

子会社の設立・合併は、当連結会計年度中における実績または公表済みの計画を記載します。

技術提携先については、極めて重要な相手先(会社の事業の展開にとって特に重要な相手先)を記載します。

これは、有価証券報告書の第1部企業情報の第1.企業の概況の3【事業の概況】の内容に通じるところがあると思います。また、決算短信の定性的情報において投資判断の有用であるため追記することか要請される情報としてあげられている「企業集団の状況」とも、同じように重なる点もあると思います。ただし、会社法の親子会社と会計基準でいう関係会社とは内容が必ずしも一致するとは限らないので(会社法では実質的な支配関係に基づくのに対して、会計基準では資本関係の基準によるところが違う。例えば、会社法では形式的な資本関係がなくても役員を親会社のものが占めていれば実質的な支配関係にあるとみなします)、参考ということになります。有価証券報告書での記載事項は、関係会社の名称、住所、資本金又は出資金、主要な事業の内容、議決権に対する提出会社の所有割合及び提出会社と関係会社との関係内容(例えば、役員の兼任等、資金援助、営業上の取引、設備の賃貸借、業務提携等の関係内容をいう)となっています。

これらに加えて、親会社との間に当社の重要な財産及び事業の方針に関する契約等が存在する場合には、その内容の概要を記載することになりました。この記載趣旨は上場会社における少数株主保護等の議論を踏まえたもので、親会社としては、当社を上場子会社として維持する以上、そこに存在する少数株主の保護を図ることは自らの責務であるという認識の下で、どのようなガバナンス体制とするかを検討することが求められ、親会社と子会社である当社との間で、例えば独立社外取締役の人数や割合、さらには指名や報酬に関する一定の独立性を確保するために指名委員会等設置会社とすることや、指名・報酬に関する任意の委員会を設置すること、他方、グループ経営やリスク管理の観点からは、一定の事前承認や報告事項を設けるなどを基本方針として合意していることなどがあり得ると考えられます。このような内容を記載します。また、契約等という条文の文言は契約に限らず親会社との間の合意されたものを全般的に指します。

(7)主要な事業内容(会社法施行規則1項1号)

事業部門別に主な製品名または商品名を記載します。

主要な事業内容は、独立した項目とせず、「(1)事業の経過およびその成果」において事業別の名称のみでは、その事業内容が理解できない場合には、簡単にその事業内容を図表に注記することも考えられます。

これは、有価証券報告書の第1部企業情報の第1.企業の概況の3【事業の概況】の内容に通じるところがあると思います。また、決算短信の定性的情報において投資判断の有用であるため追記することか要請される情報としてあげられている「企業集団の状況」とも、同じように重なる点もあると思います。この場合、図で示している全株懇モデルでは事業別の主要製品の一覧表ですが、有価証券報告書ではひととおりの説明とグループ内の主要な企業との関係(分業体制)まで、記載しています。全株懇モデルの記載では事業報告では企業および企業集団でどのような事業をどのように行っているかは把握できるようなものではないので(株主だから、それは知っているという前提なのでしょうか)、この程度の記載があってもいいのではないかと思います。

(8)主要な営業所および工場(会社法施行規則1項2号)

企業集団を構成する各社の主要な営業所および工場の名称とその所在地を記載します。所在地は都道府県名や政令指定都市までの記載にとどめることでよいと考えられています。

会社ごとの記載、あるいは支店等を多く持った会社である場合には、地域別店舗数、国別海外事業場数等を記載することも考えられます。

(9)従業員の状況(会社法施行規則1項2号)

連結か異例年度末における企業集団の従業員数および前連結会計年度末比増減を記載します。なお、男女別に記載することも考えられます。

企業集団に属する会社数が多い場合には、企業集団の従業員の平均年齢および平均勤続年数の把握が困難であることから、これらの記載は要しないと考えられています。

従業員の構成その他の状況に重要な変動がある場合には、その旨を記入します。また、臨時従業員、出向、パートなどの取扱いについては注記することも考えられます。

なお、この記載項目である従業員の人数の数え方ですが、とくに規定されていませんが、有価証券報告書の場合には、従業員の数え方を規定されています。つまり、従業員数は就業人員数であるとして、他社からの出向社員については従業員数に含めて記載されるが、他社への出向社員は出向先の従業員数となります。事業報告の場合は、有価証券報告書と同じように数えるのかどうか、この他にも、臨時の従業員を含むかどうかなど、会社において基準を明確にしておくのが適当と思われます。また、人数のチェックとして、前年の従業員数の増減を記載していますが、前年の事業報告の記載と比較して、実際に前年の事業報告に記載した従業員数に増減をすれば、正しい従業員数になるかを確認することができます。

2.会社の株式に関する事項

会社の株式に関する事項についての記載事項は、次の通りです(会社法施行規則122条1項各号)。

(1)発行済株式総数(3号)

(2)株主数(3号)

(3)大株主上位10名(1号)

(4)事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況(2号)

(5)その他株式に関する重要な事項(3号)

会社法施行規則では、当年度の末日における発行済株式(自己株式を除く)の総数に対するその有する株式の割合が高いことにおいて上位となる10名の株主の氏名または名称、その株主有する株式の数(種類株式発行会社の場合には、株式の種類および種類ごとの数を含む)およびその株主の有する株式の割合の記載が定められています(会社法施行規則122条1号)。

このうち、大株主の持株比率は、自己株式を除く発行済株式の総数を分母として算出します。

そこに、令和元年の会社法改正で事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況が加わりました。

会社法施行規則122条3号の「前号に掲げるもののほか、株式会社の株式に関する重要な事項」として、発行済株式の総数および事業年度の末日おける株主数についても記載します。

これらの他に、発行可能株式総数を記載することも考えることができます。

(1)発行済株式の総数(会社法施行規則122条3号)

発行済株式の総数とは、会社が発行することをあらかじめ定款に定めている株式数(授権株式数)のうち、会社が既に発行した株式数のことです。普通株式のみを発行する会社では通常、発行済株式数は上場株式数と一致しています。また、定款で会社が発行する株式数を予め定めており、それを発行可能株式総数、あるいは授権株式数などと言いますが、この発行可能株式総数を、ここで並べて記載している会社もあります(右図のサンプルでは(1)と(2)で並べて記載しています)。会社が複数の種類株を発行している場合には、その株式の種類ごとの発行可能種類株式総数を記載し、合計として、発行可能株式総数を記載するのが一般的です。

発行済株式総数が前事業年度末に対して変動があった場合、例えば新株の発行によって増加した場合や自己株式の消却によって減少した場合、には増加あるいは減少した株数と、その変動の理由を注記するか、(4)その他株式に関する重要な事項に記載するのが一般的です。

なお、公開会社において、定款を変更して発行可能株式総数を増加する場合には、変更後の発行可能株式総数は、当該定款の変更が効力を生じた時における発行済株式の総数の4倍を超えることができないという制限があります(会社法113条)。ただし、発行済株式総数が自己株式の消却などによって減少した結果、発行可能株式総数が減少した発行済株式総数の4倍を超えてしまっても、会社法113条には抵触することにはなりません。この規制は、会社が無理な資本政策を強行することによって株式の希薄化が起こり、株主の利益の減少を防止することが目的だからです。ここで、実務上問題となるのは、買収防衛策などで大量の株式の買付けの意味をなくすために、株式を大量に発行して買収者の持株比率を相対的に下げさせようとするときに、この規制を超えてはいけないということで、注意が必要になるということです。

(2)株主数(同3号)

株主数は、基準日現在、つまり、事業年度末日の株主数を記載します。一般の公開会社であれば、株式事務を代行会社(多くが信託銀行)に委託しているので、事業年度末日から数日後に株主データが送られてくるので、そこにある株主数を転記します。ここで注意するのは、議決権を持った株主数と株主数は違うということです。両者を混同しないように注意することが必要です。例えば、自己株式や単元未満株式には議決権がありません。

(3)大株主(同1号)

上位10位までの大株主を記載します。その場合、株主名(株主名簿に記載されている名義)、所有株式数、持株比率を表形式で記載するのが一般的です。なお、この上位10位以内の大株主に自己株式が入っている場合は、自己株式は、この表の中にはいれずに、注のところで、別に説明し、表には自己株式を除いた上位11位までの株主を記載することになります。

なお、記載する大株主の一覧表の記載項目のうち、持株比率については、議決権比率としている会社もあります。つまり、ここでの比率のパーセンテージの計算は発行済株式総数から自己株式数を減算したものを分母として各大株主の持株数を分子とした割合を記入します。これは、この記載が、株主にとって議決権行使に大株主がどの程度の影響を持っているかを明らかにするということが目的とされているからです。

ちなみに、類似のものとして有価証券報告書の中にも大株主の記載がされているところがあります。ここでは、上位10位以内の大株主に自己株式を入れている会社もあり、ここでは各会社の自己判断に任せられています。もうひとつの大きな違いは、同じように作られた表のなかで持株比率の項目がありますが、これは事業報告の場合の議決権の比率ではなくて、所有している株主の割当となります。そのため発行済株式総数が分母で、各株主の所有株式数が分子で計算をします。

表の中について、ます、10位以内の大株主を記載することとなっていますが、例えば持株割合が同一の株主が第10位に複数いるような場合には、10名に限定されずに11名、12名を記載するのが一般的です。また、外国人株主を記載する場合には、我が国の常任代理人についても記載を行なうことが一般的に慣例化されています。また、外国人株主の氏名又は名称及び住所は、カタカナやローマ字等を用いて、正確にわかりやすく表現することが一般的とされています。

そして、表に書ききれない個別の事情は注記します。例えば、期中に大量保有報告書の変動報告書が提出されて、株式の移動があったことを会社が知っている場合、その旨を明記します。この場合、海外のファンドから大量保有報告書が出されても、常任代理人を立てているので、株主名簿では代理人の名義となっているため、そのような変動報告書が提出されても内容が確認できないことがあります。その場合は、大量保有報告書や変動報告書の内容を確認できないため、その旨を注記に記載します。それ以外には、会社が自己株式として保有している株式数も記載することができます。また、10%以上所有の主要株主の異動(主要株主であったものが主要株主でなくなること又は主要株主でなかった者が主要株主になること)があった場合には、そのことを注記するのが一般的です。なお、主要株主の異動を会社が知った場合には、速やかに臨時報告書を財務局に提出し、取引所に開示しなければなりません。そして、当事業年度の末日後、株主総会招集通知発送の前までに商号変更などで株主の氏名又は名称が変更された場合には、注記などによりその旨を記載することが望ましいとされています。

(4)事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況(同2号)

当該事業年度中に会社役員に対して交付した株式会社の株式(職務執行の対価として交付されたものに限り、いわゆる現物出資構成で交付したものを含む)がある時は、@取締役A社外取締役B監査等委員である取締役C取締役以外の会社役員に区分して、株式数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)及び株式の交付を受けた者の人数を記載します。

なお、信託を用いた株式報酬制度を導入している場合には、役員の在任期間中はもっぱらポイントが加算されるだけで、株式や金銭は支給されず、退任から一定期間経過した後に、累計ポイント相当の株式の交付をうける方式があります。この場合。会社役員であったものに職務執行の対価として株式を交付した場合も、株式の数を記載することとなっているので、ポイントの付与時ではなく、実際に株主を交付した後に株式数を記載します。

※この記載事項は、会社が役員に対して職務執行の対価として交付した株式であるので、他の方法により役員が取得した株式については記載する必要はありません。例えば役員が持株会を通じて取得した株式や株式取得目的報酬等として取得した株式です。

(5)その他株式に関する重要な事項(同3号)

その他の事項として、自己株式の取得や消却を行った場合には、その説明。最近では従業員に対してESOPという株式報酬の制度を自己株式を振り返ることで行なっている会社がありますが、その説明を行なうなどの事例が見られます。

3.会社の新株予約権等に関する事項

(1)当事業年度末日における職務執行の対価として交付した新株予約権の状況(会社法施行規則123条1号)

新株予約権の状況として、当事業年度の末日における会社の役員(当事業年度末日現在で在任している者に限る。以下本項目において同じ)の保有する新株予約権(職務執行の対価として交付されたものに限る)について、取締役(社外役員を除き、執行役を含む)、社外取締役(社外役員に限る)、取締役(執行役を含む)以外の役員に区分して、新株予約権の内容の概要および新株予約権を有する者の人数を記載しなければなりません、取締役以外の役員とは、監査役、会計参与となります。

新株予約権の内容の概要として、目的となる株式の種類及び数の他、行使価額および発行期間を記載します。発行回次ごとに行使価額や行使期間がことなることから、取締役、社外取締役、監査役等に区分して、発行回次ごとに、行使価額、行使期間、個数、保有する者の数を表形式で記載します。目的となる株式の種類及び数については、目的となる株式の種類が共通であれば合算した数を記載すればいいとされています。これに併せて、役員の保有する新株予約権の総数も記載します。

また、役員に対する職務執行の対価として募集新株予約権と引き換えにする払込みに充てるための金銭を交付した場合で、金銭の払い込みと引き換え交付した新株予約権、いわゆる相殺構成で交付したものを含みます。

(2)当事業年度中に職務執行の対価として交付した新株予約権の状況(同2号)

当事業年度中に、会社の従業員、子会社役員及びその従業員に対して新株予約権を発行したときは、その区分ごとの新株予約権の内容の概要、新株予約権の数、目的となる株式の種類及び数並びに付与した者の数を記載します。

また、@と同様に役員に対する職務執行の対価として募集新株予約権と引き換えにする払込みに充てるための金銭を交付した場合で、金銭の払い込みと引き換え交付した新株予約権、いわゆる相殺構成で交付したものを含みます。

(3)その他新株予約権等に関する重要な事項(同3号)

転換社債型新株予約権等、ストックオプション以外の新株予約権等について記載します。

4.会社役員に関する事項

(1)取締役および監査役の氏名等(会社法施行規則121条)

事業報告に記載すべき会社役員は、直前の定時株主総会の終結の日の翌日以降に在任していた者に限られます(会社法施行規則121条1号カッコ書き)が、事業年度の末日に在任していない者も含まれます。会社役員に関する事項として、以下の事項を記載します(会社法施行規則121条)。

@会社役員の氏名(会社法施行規則121条1号)

A会社役員の地位及び担当(会社法施行規則121条2号)

B株式会社と会社役員との責任限定契約の内容の概要(会社法施行規則121条3号)

C辞任した会社役員または解任された会社役員があるときは、その会社役員の氏名、監査役等に意見があるときはその意見の内容、監査役等が辞任直後最初に招集される株主総会において述べる辞任の理由があるときはその理由(会社法施行規則121条7号)

D当該事業年度に関する当該会社の会社役員の重要な兼職の状況(会社法施行規則121条8号)

E会社役員のうち監査役、監査等委員または監査委員が財務および会計に関する相当程度の知見を有しているものであるときはその事実(会社法施行規則121条9号)

F会社役員の会社補償に関する事項(会社法施行規則121条3号の2〜4)

G役員等賠償責任保険に関する事項(会社法施行規則121条の2第1〜2号)

H常勤で監査を行う者の選定の有無及びその理由(会社法施行規則121条10号)

I上記のほか、会社役員に関する重要な事実

ただし、@〜Eの記載については、直前の定時株主総会の終結の日以降に在任していた役員に限られることに注意が必要です(同1号カッコ書き)。また、Cについては、以前の事業へ報告で記載されていることは省略することができます(同7号カッコ書き)。

氏名、地位及び担当、重要な兼職の状況を、表形式で記載する(年度の末日に在任していない取締役・監査役についても表に含めて記載する)のが一般的です。

なお、社外役員について、他の法人等の重要な兼職がある場合は、「(3)社外役員に関する事項」に会社と他の法人等との関係を記載します(会社法施行規則124条1号、2号)。

責任限定契約、会社補償、役員等賠償施責任契約をしている場合、そして、社外取締役や社外監査役である旨、監査役が財務及び会計に関する相当程度の知見を有している場合はその事実を注記します。

表に記載されている取締役・監査役が事業報告作成時点までに辞任している場合は、その旨を注記します(辞任以外の理由で退任している場合は、「●●により退任いたしました」と記載します。)このほか、その事業年度に辞任した役員については、表に記載していない者についても(直前の定時株主総会の終結の日の翌日以降に在任していた者に限られていないため)、氏名等を注記します。

それでは、項目別に見ていきましょう。

@会社役員の氏名(会社法施行規則121条1号)

選任された役員の氏名は登記の記載事項で、代表取締役の登記には印鑑証明等を添付することになりますので、戸籍に記載された氏名の記載が原則です。この場合注意しなければならないのが、氏名に用いられる漢字が、戸籍では旧字体を用いている場合には、その字体を使います。例えば斉藤の「斉」の字は「斎」や「齋」など様々な字体があるので区別することが必要です。

A会社役員の地位及び担当(会社法施行規則121条2号)

地位とは社長、専務等の役付をいい、担当とは管理部門担当や営業部門担当とされているときはその担当を記載しも使用人兼務取締役として本部長や部長を兼務しているときはそれらを記載します。監査役の場合は、「監査役」と「常勤監査役」の二通りとなります。

B株式会社と会社役員との責任限定契約の内容の概要(会社法施行規則121条3号)

責任限定契約に関する事項としては、取締役・監査役・執行役と責任限定契約を締結している場合は、次の事項を表の注記として記載します。

@)責任限定契約を締結している会社役員の氏名

開示の対象となる「会社役員」の範囲は、直前の定時株主総会の終結の日の翌日から事業年度の末日までの間に存在していた会社役員(途中に辞任し、または解任された者を含む)のうち責任限定契約をしている者です。

A)責任限定契約の内容の概要

責任限定契約の内容の「概要」とされていることから、責任限定契約の内容そのものを開示する必要はなく、責任の減免の対象となる範囲、責任の減免が認められるための要件、責任の減免の程度等の責任限定契約の基本的な仕組みが分かる程度の開示で足りると考えられます。

B)会社が会社役員の責任を減免したときはその旨及びその金額

会社役員に対して、責任限定契約に基づき、その責任を減免した場合は、その旨および減免した額を記載します。この項目は、責任の減免をするべきであったか(悪意又は重過失がなかったのか)や減免の額が相当であったかを事後的に検証することができるようにするための情報を提供するという趣旨のものです。

C辞任した会社役員または解任された会社役員があるときは、その会社役員の氏名、監査役等に意見があるときはその意見の内容、監査役等が辞任直後最初に招集される株主総会において述べる辞任の理由があるときはその理由(会社法施行規則121条7号)

辞任した会社役員が、その件について意見がある場合には、表の注記として記載します。この項目は、辞任した役員に意見がある場合に記載すればよいわけで、意見がない場合には記載する必要はありません。ただし、後になって辞任した役員から意見があったのに載せなかったと訴えられないために(事業報告の不備となって、招集に瑕疵があったという訴訟原因となるおそれがあります)、あらかじめ意見がない旨の証拠を書面で整えておくことを行なうのがよいと思われます。

D当該事業年度に関する当該会社の会社役員の重要な兼職の状況(会社法施行規則121条8号)

会社役員の兼職のうち重要なものを記載します。兼職が重要かどうかは、兼務先の重要性(取引先との重要性など)、兼務先での職務の重要性、兼務先での職務に費やす時間、株式会社との利益相反の程度などを考慮して判断することが考えられます。社外役員の場合、弁護士、公認会計士や、大学教授、団体役員などの本業については、重要な兼職として記載することとなると考えられます。とくに、競業関係にある先及び利益相反関係にある先との兼職は重要な兼職となります。ただし、監査役については競業や利益相反は通常想定されません。

なお、コーポレートガバナンス・コード補充原則4−11Aが、取締役・監査役について「上場会社は、その兼任状況を毎年開示すべきである」としていることとのバランスを考えて、広く株主に説明することが求められている(CG報告書と内容が食い違っていれば、株主総会で株主から説明を求められることは想定しなければならないと考えられます)と考えてよいでしょう。

E会社役員のうち監査役、監査等委員または監査委員が財務および会計に関する相当程度の知見を有しているものであるときはその事実(会社法施行規則121条9号)

表の注記として記載しますが、「財務および会計に関する相当程度の知見」とは、公認会計士、税理士等の資格を有している者に限られず、経理部門に長年勤務し、実質的に実務に携わっていたような場合も、財務および会計に関する相当程度の知見を有していると考えてよいと思われます。

F会社役員の会社補償に関する事項(会社法施行規則121条3号の2〜4)

会社補償に関する事項としては、取締役・監査役・執行役と補償契約を締結している場合は、次の事項を表の注記として記載します。

@)補償契約を締結している会社役員の氏名

開示の対象となる「会社役員」の範囲は、直前の定時株主総会の終結の日の翌日から事業年度の末日までの間に存在していた会社役員(途中に辞任し、または解任された者を含む)のうち補償契約をしている者です。

A)補償契約の内容の概要

補償契約の内容の「概要」とされていることから、補償契約の内容そのものを開示する必要はなく、補償の範囲、補償が認められるための要件、補償の時期(前払いか後払いか)、補償の返還等の補償契約の基本的な仕組みが分かる程度の開示で足りると考えられます。

そして、当該契約によって当該会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じている場合は、その内容も記載します。例えば、@補償の限度額を設けること、A会社が責任追及する場合に防御費用を補償の対象から除外すること、B会社役員に悪意・重過失がある場合またはその他悪質である場合に補償した防御費用の返還請求ができる旨を規定すること、C会社が補償を実行するために、例えば独立社外取締役で構成される補償検討委員会による審査を経る等の手続きを加重すること等が考えられます。

B)会社が防御費用の補償を受けた会社役員の法令違反又は責任を負ったことを知ったときはその旨

この項目は、会社法430条の2第3項に基づき会社役員に対して防御費用に相当する金銭の報酬請求をするか否かの会社の判断に関する情報を提供し、株主にその判断の合理性を検証させるという趣旨のものです。この記載は、補償を受けた会社役員の氏名の開示は不要ですが、「法令に違反した」ことか「責任を負うこと」のどちらを知ったことかを明らかにして記載することになります。

なお、この事項を事業報告に記載する場合には、株主総会で株主から防御費用の補償の是非について質問を受ける準備をする必要があります。

C)損失を補償した旨と補償した金額

会社役員に対して、補償契約に基づき、賠償金や和解金を補償した場合は、その旨および補償した額を記載します。この項目は、補償をするべきであったか(悪意又は重過失がなかったのか)や補償の額が相当であったかを事後的に検証することができるようにするための情報を提供するという趣旨のものです。

この記載について、損失の補償を受けた会社役員の氏名や損失の具体的な内容を記載する必要はないが、賠償金か和解金のいずれの損失を補償したかを明らかにして記載することが求められます。ただし、複数の役員に損失を補償した場合、事業報告において補償した金額等について個別の役員ごとに記載する必要はなく、補償した旨および補償した金額の合計額をまとめて記載すれば足りると考えられます。サンプルとして、全株懇モデルでは「当事業年度において、当社が一部の取締役に対して、……に関する損害賠償金を補償しており、その金額は〇〇百万円となります」という記載例を示しています。

事例サンプル

当社は、取締役〇〇〇氏及び監査役△△△氏との間で、会社法430条の2第1項1号の費用と同2号の損失を法令で定める範囲内で補償する旨の補償契約を締結しております。

当社は、補償契約によって上記各氏の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、補償契約において以下の事項を定めています。

・当社が当該役員の責任の追及に係る請求をする場合には当社は補償義務を負わない旨

・第三者に生じた損害を賠償することによる損失は、確定判決による場合及び当社が内容を承認した訴訟上の和解による場合に限り補償する旨

・補償実行後に@図利加害目的で職務執行をしたこと、又はA当社に補償義務がないことが判明した場合には、当社が補償した金銭の全部または一部を返還する旨

G役員等賠償責任保険に関する事項(会社法施行規則121条の2第1〜2号)

事業年度の末日において公開会社である株式会社が保険者との間で役員等賠償責任保険契約を締結しているときは、次の事項を表の注記として記載します。

@)役員等賠償責任保険契約の被保険者の範囲

被保険者の範囲には、役員等賠償責任保険契約の被保険者である株式会社の役位等に限らず、役員等賠償責任保険契約のすべての被保険者が含まれます。そのため、保険契約者である株式会社の執行役員や使用人あるいは子会社その他のグループ会社の役員等も含まれます。

その記載方法は、「範囲」とされているので、個別の被保険者の氏名の開示は不要であり、被保険者の範囲を特定できる記載であればよいとされています。例えば、「取締役〇名」といった抽象的な記載で足ります。

A)役員等賠償責任保険契約の内容の概要

役員等賠償責任保険契約の内容の「概要」とされていることから、保険契約の詳細な約款の内容そのものを記載する必要はなく、役員等賠償責任保険契約の内容の重要な点を理解するに当たり必要な事項を記載します。具体的なものとして、@被保険者が実質的に保険料を負担している場合にあってはその負担割合、A填補の対象される被保険事故の概要およびB当該契約によって被保険者である役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置の内容等が含まれます。

このうち、@の負担割合については、形式的には会社が一括して保険料を支払っているが、被保険者である役員等の報酬等の額から当該保険料分を天引きして支払っているような場合も記載の対象となります。Aの保険事故については、株主が役員等賠償責任保険契約の内容のうち重要な点を理解するために必要な事項を記載する必要があり、特約がある場合に、主契約と特約を合わせた契約全体における重要な点を理解するのに必要な事項を記載します。Bの役員等の職務の適正性を確保するための措置は、例えば免責金額、縮小填補割合、会社自身が訴訟を提起する場合を免責事由とすること等が考えられます。

事例サンプル

当社は、保険会社との間において、当社の取締役及び監査役を被保険者として、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る法律上の損害賠償及び争訟費用による損害を填補することを目的とする保険契約を締結しております。保険料については、当社が全額負担しております。

当社は、上記の保険契約により被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、上記の保険契約において、一定額に至らない損害を填補の対象としない免責額の定め、及び損害の一部を被保険者自身の負担とする旨の定めを設けております。

H常勤で監査を行う者の選定の有無及びその理由(会社法施行規則121条10号)

監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社である場合、常勤の監査等委員又は監査委員の選定の有無及びその理由を記載します。

※執行役員は会社法上の役員には含まれないため、取締役が執行役員を兼ねている場合を除き、執行役員に関する事項を事業報告の「会社役員に関する事項」として記載する義務きありません。しかし、会社の業務執行体制にとって執行役員制度が重要なものであるとして、執行役員に関する事項を任意で事業報告に記載する会社は少なくありません。この場合は、会社役員に関する事項に続けて、別途一覧表を記載しているケースが多いようです。

(2当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等の額(会社法施行規則121条3号、124条6号)

会社役員の報酬等(報酬、賞与その他の職務執行の対価として会社から受け取る財産上の利益。会社法361条)の開示が事業報告において求められるのは、会社役員に対する報酬等の額が株主総会の決議の範囲に収まっているかを事後的に確認するとともに、その報酬等の額が適正か否かを判断するための情報を株主に提供することにより、取締役によるお手盛りを牽制するためです。また、近年ではコーポレートガバナンスの機運の高まりによって、役員報酬に関する情報開示を株主や投資家など社外のステークホルダーのよるガバナンスとして重要度が高まっている項目でもあります。記載事項は、大きく次のように分けることができます。

@報酬等の額に関する事項(会社法施行規則121条4号)

A業績連動報酬等に関する事項(会社法施行規則121条5号の2)

B非金銭報酬等に関する事項(会社法施行規則121条5号の3)

C報酬等に係る定数の定めまたは株主総会決議による定めに関する事項(会社法施行規則121条5号の4)

D取締役等の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に関する事項(会社法施行規則121条6号、6号の2)

E報酬等の決定の委任に関する事項(会社法施行規則121条6号の3)

それでは、項目別に細かく見ていきましょう。

@当事業年度に係る報酬等の総額(会社法施行規則121条4号、124条5〜6号)

当事業年度の取締役及び監査役の報酬等の総額及び員数を記載します。社外取締役および社外監査役に支払った報酬等は、分別できるように記載します。また、監査等委員会設置会社の場合は、監査等委員である取締役とそうでない取締役を分けて記載します。

記載されるべき取締役・監査役の員数は、当事業年度中に退任した者も含め、報酬等を支給された取締役・監査役の員数を記載します。ただし、無報酬の取締役・監査役は含めません。記載の対象は事業年度に係る報酬の状況であり、その事業年度中に支払ったかどうかにかかわりなく、役員の事業年度中の対価に対する報酬額を記載します。

これらの報酬の総額を、それぞれ固定報酬、業績連動報酬等の総額(業績連動報酬等については、賞与等の短期的な業績連動報酬と株式報酬等の中長期的な業績連動報酬等に細分化して記載することもありえます)、非金銭報酬等の総額に区分して記載します。社外役員の報酬等の総額についても同様に区分ごとに記載します。

ストックオプションについては非金銭報酬等として、新株予約権の価値として算定した金額(費用として計上した額)を記載します。

使用人兼務取締役の使用人給与(賞与を含む)については注記するのが一般的です。

なお、業績達成条件を付した株式報酬のような業績連動報酬等と非金銭報酬等の双方の性格を有する報酬が存在する場合には、注記で報酬の種類別総額のどちらかに含めているかを記載します。

@)当事業年度における会社役員の報酬等の総額および員数(会社法施行規則121条4号イ)

ここで「報酬等」というのは、会社法361条で、報酬、賞与その他その職務執行の対価として会社から受ける財産上の利益とされています。この場合、役員が会社から受け取るのは金銭には限りません、例えば株式のようなものもあります。だから報酬“等” と言います。そして、報酬は原則として株主総会で決められることになっていて、次のような種類に分けられます。

一報酬等のうち額が確定しているものについては、その額

二報酬等のうち額が確定していないものについては、その具体的な算定方法

三報酬等のうち金銭でないものについては、その具体的な内容

さて、このような「報酬等」の定義から、記載すべき事項である「当事業年度に係る報酬等」の内容について考えてみましょう。役員の報酬等は職務執行の対価であり、記載すべきは当事業年度に係るというわけですから、これをまとめると“役員の当事業年度の職務執行の対価”が、事業報告で記載すべき報酬等の額ということになります。ということは、単純に当事業年度に受け取った額ではないということなのです。例えば、業績連動報酬として事業年度の確定した業績を基に報酬額を計算する場合には、年度中に支給することはできません。その場合には、計算額を引き当てることになります。この場合には、事業年度中には受け取っていませんが、事業年度の職務執行の対価には含まれます。このように、考えていくと、事業報告の記載事項である報酬等の額については、いつの業務執行に関して支払われたのかを確認する必要があります。

また、ここで記載する役員の人数については、同じ事業報告の中の役員の状況において一覧で示される役員の人数と必ずしも一致しないので、注意する必要があります。例えば、事業年度中の6月に定時株主総会があって、取締役が1名退任し、後継として新たな取締役が選任された場合、ここで記載される人数は退任1名と新任1名の2名がカウントされることになります。つまり、この事業年度という期間に報酬を受けた役員の数で、途中での就任、退任を含めるという数え方です。また、役員に就任していたとしても無報酬であれば、個々での人数にカウントされません。

A)当事業年度において取締役および監査役が受けた(または当事業年度において受ける見込み額が明らかになった)報酬等の額(上記@の報酬等の額を除く)(会社法施行規則121条5号)

@の他、当事業年度において受けた取締役・監査役の報酬等がある場合は、その総額及び報酬額を受けた取締役・監査役の員数を記載します。当事業年度において受ける見込みの額が明らかになった場合は、その見込み額の総額及び報酬等を受ける取締役監査役の員数についても記載します。

当事業年度に係る報酬として@で記載された報酬等及び前事業年度に係る事業報告の内容とした報酬等は除外されます(会社法施行規則121条4号カッコ書)。

記載対象となる例としては、当該事業年度中の株主総会で決議された役員退職慰労金ですでに支払い済みのもの(当事業年度中に支払われたのであれば、当事業年度開始前に退任した者への退職慰労金も含まれます。)、当外事業報告を報告すべき定時株主総会において決議する退職慰労金で、当該事業年度末日までに内規等により見込み額が明らかになっているもの等が想定されます。

この代表的な例は、退職慰労金を廃止した場合に、その時点の役員に対しては退職慰労金の引当金が規程に従って積み立ててあったわけで、その積み立てた分についての打ち切り支給を株主総会で承認を受けている場合、その時点の引当金を確定した支給見込み額として、一度事業報告に記載してしまうと、次回から記載する必要がなくなります。さらに、実際にその対象となった役員が退任した時に、打ち切り支給承認を受けた退職慰労金を支給されることになりますが、支給を受けたことは、既に引き当てて事業報告で報告されているので、支給時の報告は必要ないということになるわけです。

B)社外取締役または社外監査役が当社の親会社または親会社(親会社がない会社にあっては当社)の子会社から当事業年度において受けた役員としての報酬等の総額(会社法施行規則124条7号)

社外役員については、親会社等から役員としての報酬等を受けているときはその総額(社外役員であった期間に受けたものに限る。)を記載することとされています。本来社外役員に関する事項であり、また当社からの報酬ではないが、会社役員への報酬等ということで、本項で記載するものとします。

A業績連動報酬等に関する事項(会社法施行規則121条5号の2)

会社役員の報酬等の総額の表の注として記載されます。

業績連動報酬とは、利益の状況を示す指標、株式の市場価格の状況を示す指標その他の会社又は関係会社の業績を示す指標を基礎としてその額又は数が算定される報酬等と定義される(会社法施行規則98条の5第2号)ものです。この業績連動報酬等の記載事項としては(@)業績連動報酬等の額または数の算定の基礎として選定した業績指標の内容および当該業績指標を選定した理由(会社法施行規則121条5号の2イ)、(A)業績連動報酬等の額または数の算定方法(会社法施行規則121条5号の2ロ)、(B)業績連動報酬等の額または数の算定に用いた業績指標に関する実績(会社法施行規則121条5号の2ハ)です。これらの事項が事業報告の記載事項とされた趣旨は、株主が業績連動報酬と業績指標との関連性など、業績連動報酬等の算定に関する考え方を理解し、業績連動報酬等が、会社役員に適切なインセンティブを付与するものであるかを破断するために必要な情報の開示を求めることにあります。そのため、業績連動報酬等の算定方法の記載としては、業績連動報酬等の具体的な額または数を導き出すことができるような記載、たとえば計算式を記載することまでは必要でない。また、業績連動報酬等の算定に関する考え方が理解できる記載が求められるため、すべての指標を網羅的に記載することが求められるわけでもないと考えられています。

では、具体的にどのように記載すればよいのかということになると、有価証券報告書の役員の報酬等、とくに業績連動報酬等の記載項目が、業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由、業績連動報酬の額の決定方法、業績連動報酬に係る指標の目標及び実績となっていて、これはここで述べている事業報告の記載項目とほぼ一致します。したがって、有価証券報告書の記載を参考にして、これに準じた内容の記載をすることになると考えられます(かりに、有価証券報告書の記載と事業報告の記載を比べて、事業報告の記載が内容的に劣る場合には、株主総会で理由の説明を求められることに対する準備が必要となります)。

実際には、「役位・役職ごとの基準額に業績の達成状況に応じた一定の係数を乗じ、定性評価を行ったうえで金額を決定する」というような筋で、それに肉付けをした記載となると考えられます。

B非金銭報酬等に関する事項(会社法施行規則121条5号の3)

会社役員の報酬等の総額の表の注として記載されます。

非金銭報酬等とは、報酬等のうち、金銭でないものであり、報酬等として金銭の払い込みと引き換えに交付される株式又は新株予約権を含むものです。非金銭報酬等がある場合には、その内容の記載が必要となります。この記載が求められる趣旨は、株主が非金銭報酬等によって会社役員に対して適切なインセンティブが付与されているかを判断するために必要な情報の開示を求めることにあり、そのために必要な程度の記載が求められています。「非金銭報酬等の内容」としては、株式報酬を含む非金銭報酬等を付与するための株主総会決議の内容に応じて記載すると考えられます。

とくに株式報酬等については、株式の種類、数や割り当てた際に付された条件の概要等を記載することが考えられます。具体的には、いわゆる譲渡制限付株式報酬(RS)であれば、@上限株式数に加え、A株式交付の条件(役位・役職に基づき付与するものであるか、業績を勘案して付与するものであるか等)、B譲渡制限の期間(3年等の一定の期間経過後であるか、退任時であるか等)、C譲渡制限の解除事由や無償取得事由などを記載することが考えられます。信託型株式報酬やパフォーマンスシェアであっても、同様の事項の記載が考えられます。

C報酬等についての株主総会決議に関する事項(会社法施行規則121条5号の4)

会社役員の報酬等についての定款の定めまたは株主総会決議による定めについては、@定款の定めを設けた日または株主総会決議の日、A役員の報酬等についての定めの内容の概要、Bその決議に係る役員の員数(決議当時の報酬議案に係る株主総会参考書類の記載事項である会社役員の員数)を記載します。これらの記載が求められた趣旨は、株主総会決議によって定められた取締役の報酬等の総額の最高限度が、取締役の員数が減少した等の事情があっても長期間にわたり変更されない例があるという指摘があり、取締役への適切なインセンティブ観点から、会社役員の報酬等の内容に関して現在有効な定款の定めまたは株主総会の決議による定めに関する情報を提供し、その定めによって取締役会への決定が委任されている事項の範囲が適切であるかどうかについて株主が判断することができるようにすることにあるということです。

なお、株主総会の決議による定め等があっても、今後、その定めに基づいて会社役員に報酬等を付与することが見込まれないものについては記載を要しないこととされています。例えば、過去にストックオプションの報酬枠を株主総会決議により定めておいたとしても、すでにストックオプションは制度としては予定していない場合などです。

D取締役等の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に関する事項(会社法施行規則121条6号、6号の2)

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に関する事項としては、(@)報酬等の決定方針の決定の方法、(A)報酬等の決定方針の内容の概要、(B)事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が方針に沿うものであると取締役会が判断した理由、を記載します(会社法施行規則121条6号)。これらの項目別に見ていきましょう。

(@)報酬等の決定方針の決定の方法

取締役会が取締役等の報酬等の決定方針を決定するに際して、社外取締役等で構成される報酬諮問委員会等への諮問を行なったり、外部の専門家の助言を受けたりした場合に、その旨を記載すること等が考えられます。

(A)報酬等の決定方針の内容の概要

報酬等の決定方針の内容の「概要」であり、報酬等の決定方針のすべての内容を記載する必要はありません。いわゆる報酬ポリシーや報酬プログラムのように簡潔にまとめたものでよく、会社法施行規則98条の5の各号に掲げる事項ごとに記載しなくてもよいとされています。記載内容として考えられることは、自社の報酬制度の要点として、報酬の構成や種類、業績連動報酬等の主要な指標や算定方法の概要、株式報酬制度の概要や各報酬の種類ごとの割合、報酬等の個人別の内容の決定プロセスの概要等について、簡潔に記載することが考えられます。

〔参考〕会社法施行規則98条の5で定められている報酬等の決定方針の具体的内容

@取締役の個人別の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

A取締役の個人別の報酬等のうち、業績連動報酬等がある場合には、業績連動報酬等に係る指標の内容および業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定に関する方針

B取締役の個人別の報酬等のうち、金銭でないものがある場合には、非金銭報酬等の内容および非金銭報酬等の額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針

C前記@、A及びBそれぞれの報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

D取締役に対し報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針

E取締役の個人別の報酬等の内容の決定を取締役その他の第三者に委託することとするときは、(@)委任を受ける者の氏名または会社における地位または会社における地位および担当、(A)委任する権限の内容、(B)権限が適切に行使されるようにするための措置を講ずることとするときは、その内容

F取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法(前記E以外のもの)

Gその他取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項

(B)事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が方針に沿うものであると取締役会が判断した理由、を記載します

個人の報酬等の内容が報酬等の決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由を開示する前提として、取締役の個人別の報酬等の内容がその決定方針に沿うものであるかどうかをどのような方法で判断するかは、各社の取締役会において判断されるという考えがあります。したがって、取締役会で個々の取締役の具体的な報酬額を開示し、その相当性について審議・決定する会社であれば、そのことを記載すれはよいのですが、多くの会社はそうではなく代表取締役社長等への報酬等の個人別の額の具体的な金額の決定を委任している。そういう場合の記載として考えられることとして、例えば、任意の諮問委員会を設置しているときは、報酬等の決定に当たっては諮問委員会が決定方針に沿うものであるか否かも含めて審議し、取締役会がその答申を尊重し、決定方針に沿うと判断している旨を記載することが考えられます。あるいは、具体的に報酬制度を設計し、委任を受けた代表取締役社長等の裁量の余地も限定されている場合には、そのことをもって代表取締役社長の決定も方針に沿うものであると取締役会が判断することも不可能ではないという旨を記載する。このように自社の報酬制度や決定手続きを考慮し、各社ごとに記載内容を検討する必要があります。

例えば、事業年度の取締役の報酬等の決定をした理由、業績連動報酬に係る業績指標の目標と実際の達成度、固定報酬と業績連動報酬等の支給割合の実績、実際に支給等の状況を考慮して、報酬実績が当該方針と整合的であるかどうかを説明することが考えられます。

事例サンプル

当社では、取締役の個人別の報酬等の内容は、委員の過半数を独立社外取締役とする報酬委員会による答申を尊重して、取締役会の決議により決定しております。

報酬委員会は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針と報酬等の内容及び額の決定の方法の整合性、当該決定方法に数値その他の関係する要素を当てはめて報酬等の内容及び額を導き出す過程の合理性等をはじめとする報酬等の決定に関する事項について多角的な観点から審議を行った上で、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容を取締役会に答申しました。取締役会は、報酬委員会の審議の過程と答申の内容を確認した上で、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容を決定したことから、当事業年度に係る取締役の個人別の内容は上記の方針に沿うものであると判断しました。

E報酬等の決定の委任に関する事項(会社法施行規則121条6号の3)

取締役会から委任を受けた取締役その他の第三者が事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容の全部または一部を決定したときは、(@)その旨および(A)委任を受けた者の氏名ならびに内容を決定した日における会社の地位及び担当、(B)(A)の者に委任された権限の内容、(C)(A)の者に(B)の権限を委任した理由、(D)(A)の者により(B)の権限が適切に行使されるようにするための措置を講じた場合にあっては、その内容を記載します(会社法施行規則121条6号の3)。

このうちのいくつかについて細かく見ていきましょう。

(A)委任を受けた者の氏名ならびに内容を決定した日における会社の地位及び担当

任意の報酬委員会に委任している場合には、その旨だけでなく、委任先である任意の報酬委員会の氏名並びに地位を記載します。

(B)委任された権限の内容

委任した権限の内容については、一般的には、自社の報酬制度に基づき、固定報酬であれば役位・役職ごとの基準金額に一定の評価を加えた上で支給金額を決定することや、いわゆる賞与であれば、一定の算定方法に基づき、個人別の定性評価を行った上で、支給金額を決定すること等が委任されているものと思われ、具体的な権限を記載します。

(C)権限を委任した理由

代表取締役社長への再一任の理由は、取締役間において個人別の報酬額が明らかになるのを避ける等の理由を開示することは実際上は憚られるため、代表取締役社長に再一任する積極的な理由(例えば、機動的に報酬額を決定)を検討する必要があります。他方で、社外取締役等で構成される報酬委員会への再一任の理由は、決定プロセスの透明性・客観性や、代表取締役に対する監督の実効性を確保すること等が考えられます。

(D)委任先による権限が適切に行使されるようにするための措置

例えば、取締役個人別の報酬等の内容を実際に決定する際に役職別の支給基準に従っていることや任意の報酬委員会の意見を踏まえていること等が考えられます。

事例サンプル

当事業年度については、〇年〇月〇日開催の取締役会の決議により、代表取締役社長△△△に対して、各取締役の基本報酬及び業績連動報酬の決定を委任しております。

当社は、重要な業務執行について機動的な経営判断を行なうことを取締役会の重要な機能の一つと位置付けており、取締役の多くが業務執行取締役でありますが、当社全体の業績を俯瞰しつつ業務執行取締役の業績を評価して報酬の内容を決定するには、取締役会における合議による審議・決定よりも、業務執行を統括する代表取締役社長による決定が適していると考えられるため、上記の権限を委任したものであります。また、代表取締役社長の権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長は、過半数の委員を独立社外取締役とする報酬委員会の答申を尊重して個々の取締役の報酬の内容を決定しております。なお、各取締役に対する株式報酬の割当てについては、報酬委員会の答申を尊重して、取締役会の決議により定めております。

(3)社外取締役および社外監査役に関する事項(会社法施行規則124条)

社外取締役または社外監査役ごとに以下の事項を記載します(なお、E、F、G(会社法施行規則124条6〜8号)の記載は、上記(2)において記載しています)。ただし、以下の@からDの項目については、直前の定時株主総会の終結の日の翌日以降に在任していた者に限られています(会社法施行規則124条1号カッコ書)。このために、Hの事項がある場合は、(3)に記載されている社外役員以外の者が記載対象になる場合もあることから、(3)とは別に(4)として記載します。

@他の法人等の業務執行取締役、執行役、業務を担当する社員もしくは持分会社の職務執行者その他これに類する者または使用人であることが重要な兼職に該当する場合は、会社と当該他の法人等との関係(会社法施行規則124条1号)

この「関係」については重要性の基準がないので、重要な兼職の該当性の判断に係らない関係(電力やガスの供給契約のような定型取引等)については対象とならないとされています。記載すべき関係がない場合は、本項目を記載したうえで「開示すべき関係はありません。」と記載するのが一般的です。

A他の法人等の社外役員その他これに類する者を兼任していることが重要な兼職に該当する場合は、会社と他の法人等との関係(会社法施行規則124条2号)

B社外取締役または社外監査役が会社または会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役、業務を執行する社員もしくは持分会社の職務執行者または使用人の配偶者、3親等以内の親族その他これに準ずるものであることを当社が知っている時はその事実(重要でないものを除く。)(会社法施行規則124条3号)

※ここでいう特定関係事業者とは、以下に当てはまる者を言います(会社法施行規則2条3項19号)。

イ 当該株式会社の親会社ならびに当該親会社(当該株式会社に親会社がない場合にあっては、当該株式会社)の子会社および関連会社(当該親会社が会社でない場合におけるその子会社および関連会社に相当するものを含む。)

ロ 当該株式会社の主要な取引先である者(法人以外の団体も含む)

※ここでいう「知っている時」とは、当該事項が開示事項とされていることを前提として行なわれる調査の結果として知っている場合を指し、十分な調査を行なうことなく「知らない」とすることを許容するものではないとされています。

C各社外役員の主な活動状況(会社法施行規則124条4号)

主な活動状況は、社外役員ごとに記載します。記載項目は次の通りです。

イ)取締役会(当該社外役員が次に掲げる者である場合にあっては、次に定めるものを含む。ロにおいて同じ。)への出席の状況(会社法施行規則124条4号イ)

(1)監査役会設置会社の社外監査役 監査役会

(2)監査等委員会設置会社の監査等委員 監査等委員会

(3)指名委員会等設置会社の監査委員 監査委員会

社外取締役については、取締役会への出席状況、取締役会での発言状況について記載します。監査等委員会設置会社の監査等委員、あるいは指名委員会等設置会社の各委員会の委員である社外取締役の場合は、各委員会への出席状況や発言状況を記載します。出席状況については、直前の定時株主総会の終結の日の翌日以降に在任していた社外取締役について、当事業年度中の出席状況を記載します。当事業年度中の株主総会で新たに選任された社外取締役については、就任後に開催された事業年度中の取締役会の出席状況を記載することになります。例えば3月決算の会社で6月の株主総会で新たに選任された社外取締役の場合は7月〜翌年3月の取締役会の出席状況です。なお、取締役会の書面決議には出席という概念がないため、出席状況に含めないとされています。記載方法は、おおむね出席といった曖昧な書き方ではなく、○回開催中○回出席とか出席率○%といったような、より具体的に記載することが望ましいとされています。機関投資家や議決権行使助言会社の社外取締役の選任議案に対する判断基準の中で、出席率が一定のパーセンテージを下回ると原則として反対票という項目があるので、ここのところは厳密に見られているからです。

ロ)取締役会における発言の状況(会社法施行規則124条4号ロ)

社外取締役については、取締役会での発言状況について記載します。監査等委員会設置会社の監査等委員、あるいは指名委員会等設置会社の各委員会の委員である社外取締役の場合は、各委員会への発言状況を記載します。

発言の状況については、発言の具体的内容ではなく、発言をしたか否か、どのような分野についてどのように視点で発言したか等、発言の概要を記載すれば足りるとされています。

ハ)当該社外役員の意見により当該株式会社の事業の方針又は事業その他の事項に係る決定が変更されたときは、その内容(重要でないものを除く。)(会社法施行規則124条4号ハ)

社外取締役の意見により会社の事業の方針または事業その他の事項に係る決定が変更されたときは、重要でないものを除き、その内容を記載します。

ニ)当該事業年度中に当該株式会社において法令又は定款に違反する事実その他不当な業務の執行(当該社外役員が社外監査役である場合にあっては、不正な業務の執行)が行われた事実(重要でないものを除く。)があるときは、各社外役員が当該事実の発生の予防のために行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要(会社法施行規則124条4号ニ)

会社において法令または定款に違反する事実その他不当な業務の執行が行われた場合、重要でないものを除き、各社外取締役が当該事実の発生の予防のために行った好意及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要を記載します。

ホ)当該社外役員が社外取締役であるときは、当該社外役員が果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要(イからニまでに掲げる事項を除く。)(会社法施行規則124条4号ホ)

この記載項目の趣旨は次のようなものです。社外取締役は、少数株主を含むすべての株主に共通する株主の共同の利益を代弁する立場にある者として、業務執行者から独立した客観的な立場で、会社経営の監督を行い、また、経営者あるいは支配株主と少数株主との利益相反の監督を行う等の役割を果たすことが期待されているところ、このような社外取締役のコーポレートガバナンスにおける役割の大きさに照らせば、社外取締役に期待される役割を当該取締役がどの程度果たしたかについて事後的に検証することができるようにすることにより、社外取締役による監督の実効性を高めることが望ましいと考えられたからです。また、社外取締役の選任議案に関する株主総会参考書類の記載事項として、社外取締役に選任された場合に果たすことが期待される役割の概要があることに対応した記載項目と言えます。

実際に記載するに当たっては、当該役割に「関して行った職務」とされているため、社外取締役が事業年度の初日から末日までに行った当該役割に関連する具体的な職務の概要を記載します。その記載が前記イ〜ニの記載と重複することがあっても、ここでは社外取締役が果たすことが期待される役割との関連性を示したうえで、当該社外取締役が行った職務の概要をより具体的に記載する必要があります。具体的には、社外取締役の経験やスキルに照らして、会社でどのような役割が期待されているかを踏まえつつ、自社における活動状況を整理して、その役割に関する具体的な活動を記載することが求められています。

事例サンプル

社外取締役△△△氏には、トップとして企業経営に携わってきた経験を通じて得た知見を活かして、経営陣から独立した客観的な立場から、当社の経営戦略策定等の場面における積極的な助言や、客観性・合理性ある経営陣の業績評価に基づいた経営陣の指名・報酬の決定の推進という役割を期待しております。

当事業年度においては、△△△氏は経営計画の策定、新規事業やM&Aに関わるリスク評価、ステークホルダーに配慮したESG経営の考え方に関して、取締役会で積極的な助言を行いました。また、△△△氏は、当事業年度において〇回開催された指名報酬委員会に委員長として全回出席して経営陣の指名・報酬の審議に携わり、客観性・合理性ある経営陣の業績評価に基づいた経営陣の指名・報酬の決定に貢献しました。

D責任限定契約の内容の概要(会社法施行規則124条6号)

当該契約によって当該社外取締役および社外監査役の職務の適正性が損なわれないようにするための措置を講じている場合は、その措置の内容を記載します。契約の内容の概要としては、責任の限度額、法令に定める事項以外に責任が制限されるための特段の条件を定めていれば、当該条件等を記載します。契約において責任の限度額を確定額で定めていいない場合には、責任限度額については、単に「法令(会社法425条1項)に定める最低責任限度額を限度として」などと記載することになります。

E当該事業年度に係る社外役員の報酬等(会社法施行規則124条6号)

F当事業年度において受け、または受ける見込みの額が明らかとなった社外役員の報酬等(会社法施行規則124条7号)

G社外取締役または社外監査役が会社の親会社または親会社の子会社(いわゆる兄弟会社)から当事業年度において役員として報酬等を受けているときは、当該報酬等の総額(社外役員であった期間に受けたものに限る。)を記載します(会社法施行規則124条8号)。親会社がない会社にあっては、子会社から当事業年度において役員としての報酬等を受けているときは、当該報酬等の総額(社外役員であった期間に受けたものに限る。)を記載します。

H社外役員についての事業報告記載事項の内容に対して当該社外役員の意見があるときは、その意見の内容を記載します。

5.会計監査人の状況(会社法施行規則126条)

会計監査人の氏名・名称、報酬等の額、非監査業務の対価を支払っているときはその非監査業務の内容、責任限定契約を締結しているときは当該契約の内容の概要、責任限定契約を締結しているときは当該契約の内容の概要、当社及び当社子会社が支払うべき金額その他の利益の合計額、当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人が当社の重要な子会社の計算関係書類の監査をしているときはその事実等を記載します。

上記の「支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額」とは、当事業年度に係る連結損益計算書に記載すべきものに限られます。当事業年度終了後に支払う予定のもの(見込み額)も、含まれます。

金融集品取引法に基づく監査業務の報酬と会社法に基づく監査業務の報酬を区別していない場合は合算で記載することでもよいのですが、その場合には、その旨を注記することになります。

また、会計監査人の解任または不再任の決定の方針を記載します。とくに、会社法の改正により、監査役会設置会社では監査役会に権限が移りましたので、記載には注意が必要です。

6.取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制(会社法施行規則118条2号)

いわゆる内部統制システムに関する記載です。

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制、損失の危険の管理に関する規程その他の体制、取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、監査役及び使用人が監査役会または監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制を記載します。

7.会社の支配に関する基本方針(会社法施行規則118条3号)

当社における、財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針として、基本方針の内容の概要、当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの各具体的な内容の概要、これらの取組みが、基本方針に沿っており、株主の共同の利益を損なうものでなく、会社役員の地位の維持を目的とするものではないことに関する取締役会の判断及び、その理由を記載します。

典型的な具体例として、いわゆる敵対的買収に対する防衛策を構築する場合の基本方針などが該当します。

8.剰余金の配当等の決定に関する方針(会社法施行規則126条10号)

定款に基づく取締役会による剰余金の配当等を定めた会社は、「当該定款の定めにより取締役会に与えられた権限の行使に関する方針」を記載します。

つまり、定款の定めにより、剰余金の配当について取締役会の決議により決定できるとした会社は、剰余金の配当を株主総会の議案にかける必要がなくなります。株主としては、自ら議場で剰余金の配当の決定に参加できなくなる(ただし、株主提案により株主総会に剰余金の配当を提案することはできますし、取締役会の決定した配当については株主総会において報告されます)こととなりますので、取締役会がどのような方針で剰余金の配当を決めているのか、また、今回の配当はどのような考え方のもとで決められたのかを知っておきたいはずです。それに応えたのが、この項目ということになります。従って、剰余金の配当を株主総会の議案として決定している会社は、この項目を省略してもかまいませんし、任意に会社の基本方針として記載することもできます。

なお、これを独立した項目にせずに、「1.企業集団の現況に関する事項(4)対処すべき課題」の箇所に記載することも考えられます。

この項目に、どのような内容を記載するかについては、有価証券報告書では第4【提出会社の状況】の3【配当政策】という同じような記載項目があり、これについて内閣府令のガイドラインでは、次のように記載を求めているので、参考になると思います。また、有価証券報告書と事業報告の記載内容を揃えておくことも、ひとつの方法であると思います。


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