ü 株主総会で剰余金の配当等について決議する場合の実務（議案の要領）

株主総会で決議する場合の株主総会参考書類の議案の記載事項について述べてきたいと思います。見本として、いわゆる参考書類のモデル（株懇モデルを下敷きにしたものです）をサンプルとして、それに即して説明していくことにします。まずは、サンプルの中で赤字で番号を振った項目ごとに説明しますので、サンプルと照らし合わせながら読んでいただきたいと思います。

無配の場合や剰余金をすべて次期に繰り越す場合などにより、剰余金の処分がない場合は、株主総会への議案として付議する必要はありません。したがって、株主総会参考書類に記載すべき事項はありません。この場合、無配であれば、事業報告の「事業の経過及び成果」あるいは「対処すべき課題」などにおいてその旨を説明するという記載方法がありえます。

指名等委員会設置会社や定款に「剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができる」旨の規定を設けた会社は、株主総会に剰余金の配当を付議する必要はないので（ただし、あえて株主総会に諮ることも可能）、株主総会参考書類に記載する必要はないが、事業報告において、「剰余金の配当の決定に関する方針」を記載することを求められます。

�@議案（会社法施行規則７３条１項１号）

ここには、通常は、株主総会で決議すべき事項が議案として記載されます。この場合、狭義の招集通知において会議の目的事項の決議事項として記載されている事項と異動がないように注意しなければなりません。そうでないと、議題が異なるという誤解を招く危険が生じます。剰余金の配当を行う場合の決議事項は次の点です（会社法４５４条１項）。

（�@）配当財産の種類及び帳簿価額の総額

（�A）株主に対する配当財産の割り当てに関する事項

（�B）当該剰余金の配当がその効力を生ずる日

剰余金の配当について、内容の異なる２以上種類株式を発行している時は、その内容に応じて、株式の種類ごとに配当財産の割り当てに関する事項を定めることができます（会社法４５４条２項）。また、配当以外の剰余金の処分を行う場合の決議事項は次の通りです（会社法４５２条）。

（�@）増加する剰余金の項目

（�A）減少する剰余金の項目

（�B）処分する各剰余金の項目に係る額

�A提案の理由（会社法施行規則７３条１項２号）

サンプルを見ていただくと、剰余金処分という議案の中に、期末配当金の処分と、それ以外の剰余金の処分が含まれています。これらは、以前の旧商法においては利益処分という流れの中で一緒にして検討することができましたが、現在の会社法の計算では剰余金という枠の中で別々に検討すべきはずです。だから、本来は別の決議事項です。しかし、これまでの慣例もあり、また、積立金を取り崩して配当をする場合、二つの議案を同時にまとめて決議するのが適当になるので、まとめてひとつの議案としていると考えられます。そのような経緯を考慮すれば、提案の理由は、それぞれに記載する必要があります。ただし、さきの場合のような理由が重複している場合であれば、まとめて記載することも可能です。

（�@）剰余金の配当

この場合の議案の提案理由として、配当性向などの配当方針を詳述して、この方針に従って配当を実施する旨を記載する事例が増えてきました。また、サンプルのように経営の状況の説明を提案理由としている事例が一般的と言えます。

（�A）その他剰余金の処分

議案の内容とする剰余金の処分をなぜ行なうのかということが、提案の理由にあたります。

〔事例サンプル〕

・増配の場合

当社は安定的な配当の継続を重視し、業績動向及び配当性向などを総合的に勘案して利益配分を決定しており、また、企業として財務体質の強化と将来の利益確保に備えるべく内部留保にも努めております。配当につきましては、単体ベースでの配当性向３０％を目処に、連結業績も十分考慮した上で、将来の事業展開及び収益水準を勘案し決定しております。

当期の剰余金の処分につきましては、上記の基本方針に基づき、以下の通りといたしたいと存じます。

なお、当期の期末配当につきましては、業績が堅調に推移いたしましたので、株主の皆様からのご支援にお応えするため、次の通り１株につき●円とさせていただきたいと存じます。これにより、中間配当金を加えました年間配当金は、前期に比べ１株につき●円増配の●円となります。

・減配の場合

当社は、株主の皆様に対する安定的な利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。経営基盤の強化と利益率の向上に努めるとともに、安定的な配当の継続を基本に業績などを勘案したうえ配当金額を決定していく方針です。

上記方針に基づき、当期の期末配当につきましては、業績の大幅な悪化及び希望退職の募集等を勘案し、前期の期末配当に比べ●円減配し、以下のとおりとしたいと存じます。

なお、中間配当として１株につき●円を実施させていただいておりますので、年間配当金額は１株につき●円となります。

・配当を実施するために積立金を取り崩す場合

利益処分につきましては、株主の皆様への継続的な安定配当を基本とし、業績の推移と中長期事業計画を勘案して実施しております。

当期の会社を取り巻く経営環境は極めて厳しい状況となり、多額の当期純損失を計上することとなりました。

この結果、繰越利益剰余金がマイナスとなりましたが、収益改善計画を実施することにより次期以降の収益回復が見込めることから、当期の剰余金の処分は、安定配当維持の観点から、別途積立金を取り崩すこととさせていただき、当期の期末配当につきましては、当社普通株式１株につき●円とさせていただきたいと存じます。

引き続き、収益の改善に全力で取り組み、安定配当に努めてまいりますので、株主の皆様におかれましては、何卒ご理解を賜りますようお願い申し上げます。

�B剰余金の配当（４５２条）

（�@）剰余金の配当議案の項目

剰余金の配当議案がその事業年度に係る期末配当に関するものである場合には、その旨を明確にするために、「期末配当」である旨を記載するのが一般的です。このとき、中間配当を行なった場合には、期末配当における１株あたりの配当額の記載に加えて、中間配当と併せた年間の１株当たりの配当額を併記します。

（�A）配当財産の種類及び帳簿価額の総額

一般的には配当金は金銭によるものとなりますので、「金銭といたします。」と記載するケースが多いようです。このサンプルでは、帳簿価額の総額は（２）のところで配当財産の割り当てとともに記載されています。

（�B）株主に対する配当財産の割り当てに関する事項

株主に対する配当財産の割り当てに関する事項は、このサンプルでは、「当社普通株式１株につき金●円といたします。」と記載されているところで。その後に、帳簿価額の総額として金銭での配当総額を記載しています。

このとき、「１株当たりの配当額」、「配当総額」及び「配当の効力発生日」の記載は、計算書類の（連結）注記表の（連結）株主資本等変動計算書に関する注記の「剰余金の配当に関する事項」の記載内容と整合がとれていることに注意しなくてはなりません。

〔事例サンプル〕

・優先株の配当の場合

当社普通株式１株につき、●円と致したいと存じます。

また、Ａ種種類株式については、定款の定めに従い、１株につき●円と致したいと存じます。

・配当財産の割り当て欄で増配を記載している場合

（２）株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額

当社普通株式１株につき金●円　　総額●●●円

業績等諸般の事情を勘案するとともに、株主の皆様の日頃のご支援にお応えするため、前事業年度と比べ１株につき●円増配させていただきたいと存じます。なお、中間配当として１株につき●円を実施させていただいておりますので、年間配当金額は１株につき●円となります。

（�C）当該剰余金の配当がその効力を生ずる日

配当金の効力発生日は、総会日の翌営業日（金融機関の営業日）とするのが一般的です。ただし、配当金の効力発生日は基準日から３か月以内でなければなりません。

�Cその他剰余金の処分（４５２条）

株主総会の決議によって、損失の処理、任意積立金の積立その他の剰余金の処分をすることができます。次の３点の決議事項を記載します。

（�@）増加する剰余金の項目

（�A）減少する剰余金の項目

（�B）処分する各剰余金の項目に係る額

この場合、減少する剰余金の項目と増加する剰余金の項目のそれぞれの金額が一致していることの確認を怠らないようにします。

ü 現物配当

・現物配当（４５４条４項）

配当財産とすることができる財産の種類について、４５４条１項１号括弧書で「当該株式会社の株式を除く」とされており、自己株式や自社の社債、新株予約権を配当財産とすることはできません。これは、自己株式、社債および新株予約権については、これを引き受ける者の募集により交付することや無償割当により交付することについては会社法に規定が設けられており、その規律に服させるべきと考えられているからです。

金銭以外の財産が個々の株主にとって有する価値はまちまちであり、ある株主となっては大きな価値を有するが、他の株主にとっては配当財産な価値を有しないということも有りうることから、金銭分配請求権を認める場合を除き、現物配当に関する事項を定める決議は特別決議によらなければならないとされています（３０９条２項）。

・金銭分配請求権（４５４条４項１号）

株式会社が現物配当を行う場合には、株主に対して当該配当財産に代えて金銭を交付することを株式会社に対して請求する権利（金銭分配請求権）を与えることができるものとしています（４５４条４項１号）。これは、金銭以外の財産が個々の株主にとって有する価値はまちまちであり、ある株主にとっては大きな価値を有するが、他の株主にとっては配当財産が十分な価値を有しないということもあり得ることから、現物配当を望まない株主には、その請求に応じて、現物の価値に相当する金銭を支払うことを認めることが、そのような株主の利益に合致すると考えられるからです。

他方で、金銭分配請求権を認めることによって、会社のキャッシュが減少するという不利益があり得ること、および、現物で配当を受ける者と金銭で配当を受ける者との間の不均衡がわずかであっても生じないとは限らないことなどから、金銭分配請求権を認められるか否かは株主総会の決議によらなければなりません。

また、金銭分配請求権を認める場合には、請求した株主は、金銭での配当を受けることができるのと同視できるので、株主総会の普通決議によって、剰余金の配当に関する事項を定めることができ、４５９条の定款の定めがある場合には、取締役会の決議によって定めることができます。

・基準株式数の定め（４５４条４項２号）

一定の数未満の数の株式を有する株主に対して配当財産の割当をしないこととすることができます（４５４条４項２号）。これは、現物配当を行う場合には、配当される財産の価値や単位によっては、金銭の場合とは異なり、１株について配当すべき財産を算定すると、端数が生ずることが想定されるため、このような場合にも対応することができるようにするため、一定の数（基準株式数）以上の株式を有する者には現物の配当を行い、基準株式数に満たない株式を有する者に対してはその価値に相当する金銭を支払うこととする取扱いを認めたものです。基準株式数を定めた場合には、株式会社は、基準株式数に満たない数の株式を有する株主に対して、４５５条２項後段の既定の例により基準株式数の株式を有する株主が割り当てを受けた配当財産の価額として定めた額にその株主の基準未満株式数の基準株式数に対する割合を乗じて得た額に相当する金銭を支払わなければなりません（４５６条）。これらは、基準株式数を超える数の株式を有しているが、保有している株式数を基準株式数で割ると端数が生ずる数の株式を有している株主についても、その端数部分についても妥当すると解されています。

なお基準株式数は剰余金の配当に関する事項を定める決議の中で決められます。

ü 中間配当

旧商法の下では中間配当が認められていました。それに対して、会社法では事業年度中に何回でも剰余金の配当をすることができるようになりました。その結果、実質的に回答の回数を増やすために、わざわざ中間配当を認める必要はなくなりました。しかし、４５９条により定款に定めることで株主総会によらずに取締役会で剰余金の配当の決議をすることができない会社でも、旧商法の下での中間配当のように取締役会の決議により剰余金の配当を行うことができる余地を残しました。旧商法での時と同じように中間配当という呼ぶことにして、定款に中間配当についての定めをおくことによって、年に１回、取締役会の決議により中間配当ができることとなりました。なお、中間配当は配当財産が金銭である場合に限られます。

〔参考〕中間配当を定めた定款の例

（中間配当）

第42条 当会社は、取締役会の決議により、毎年9月末日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して中間配当を行うことができる。