Ø 会計帳簿の閲覧等の請求（４３３条）

�@総株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。）の議決権の１００分の３（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する株主又は発行済株式（自己株式を除く。）の１００分の３（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の数の株式を有する株主は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。

一　会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求

二　会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

�A前項の請求があったときは、株式会社は、次のいずれかに該当すると認められる場合を除き、これを拒むことができない。

一　当該請求を行う株主（以下この項において「請求者」という。）がその権利の確保又は行使に関する調査以外の目的で請求を行ったとき。

二　請求者が当該株式会社の業務の遂行を妨げ、株主の共同の利益を害する目的で請求を行ったとき。

三　請求者が当該株式会社の業務と実質的に競争関係にある事業を営み、又はこれに従事するものであるとき。

四　請求者が会計帳簿又はこれに関する資料の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報するため請求したとき。

五　請求者が、過去２年以内において、会計帳簿又はこれに関する資料の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報したことがあるものであるとき。

�B株式会社の親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、会計帳簿又はこれに関する資料について第１項各号に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。

�C前項の親会社社員について第２項各号のいずれかに規定する事由があるときは、裁判所は、前項の許可をすることができない。

ü 株主の会計帳簿の閲覧謄写の請求（４３３条１項）

株主は、株式会社の所有者としての地位に基づき、株主総会において議決権（３０８条）を行使して会社の基本的な意思決定に参加します。それだけでなく、取締役等の違法行為の差止請求権（３６０条、４２２条）、取締役などの責任追及のための代表訴訟提起権（８４７条）など、会社の業務執行に対する各種の監督是正のための権利を有しています。しかし、これらの権利行使を有効で適切にするためには会社の業務および財産の状況に関する正確かつ詳細な情報を入手する必要があります。会社法は、そのためにすべての株主に計算書類及びその附属明細書の閲覧権を与えています。しかし、計算書類は概括的な記載内容にとどまるため、会社の経理について必ずしも十分な情報を提供するものとは言えません。そこで、総株主の議決権の３％以上または発行済み株式の３％以上（ともに、定款によるその割合の引き下げは可能）を有する株主に、会社の営業時間内はいつでも、会計帳簿またはこれに関する資料の閲覧または謄写を請求する権利が与えられています（４３３条１項）。

ü 会計帳簿の閲覧等の請求権者（少数株主要件）

会計帳簿・資料の閲覧謄写請求権は、少数株主権とされています。会社の会計帳簿・資料の閲覧謄写請求することができるのは次の�@�Aのいずれかの要件を満たす株主です。

�@総株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。）の議決権の１００分の３（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する株主

�A発行済株式（自己株式を除く）の１００分の３（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の数の株式を有する株主

なお、同じ少数株主権でも株主提案権などとは違って、議決権または株式の保有期間に係る要件はありません。

少数株主権を充たす１人の株主が単独でこの権利を行使することができるほか、数人の株主が有する議決権または株式の数を合算すると少数株主要件を充足する場合には、その数人の株主が共同して会計帳簿・資料の閲覧謄写を請求することができます。会社は自己株式を有していても会計帳簿・資料の閲覧請求権が認められておらず、会社法では株式数基準による算定にあたって分母となる発行済株式数から自己株式の数は控除されます。それだけでなく、株主総会の議決権がない単元未満株式、相互保有株式を有する株主には議決権基準による要件は充たされないものの、株式数基準による算定（�Aの要件）分母となる発行済株式数には、これらの株式の数も含まれ、株式数基準を充たせば会計帳簿・資料の閲覧謄写が可能です。

会社は、定款をもって少数株主要件を加重する、つまり、１００分の３以上とする、ことは出来ませんが、軽減することは出来ます。

この少数株主要件は、会計帳簿・資料の閲覧謄写請求の時だけでなく、その閲覧謄写（裁判上の請求にあっては裁判の確定）の時まで維持されていなければならないという。したがって、請求時から閲覧謄写時までの間に株式の全部または一部を他の譲渡したために少数株主権の要件を充たさなくなった株主は、請求権者としてのしかくを失うというのが、通説判例の立場です。これに対して、請求後に新株が発行された結果、新株発行後の議決権数または発行済株式数を基礎にすると少数株主要件を欠く事になってしまった場合は、請求時に要件を充たしていたことで、請求が不適法になることはないというのが通説の立場です。

ü 会計帳簿の閲覧等の請求権者の対象

この請求権の対象となるのは、「会計帳簿またはこれに関する資料」です。少数株主は、これらが書面で作成されているときは、その書面の閲覧謄写を請求することができ、電磁的記録で作成されているときは法務省令で定める方法により表示したものの閲覧謄写を請求することができます。

対象となる会計帳簿とは、４３２条１項にいう会計帳簿、すなわち計算書類およびその附属明細書の作成の基礎となる帳簿、例えば、日記帳、仕訳帳、総勘定元帳及び各種の補助帳簿、伝票類をいい、「これに関する資料」とは会計帳簿の記録材料となった資料、その他会計帳簿を実質的に補充する資料、たとえば、伝票類、受取証、契約書などをいいます。

また、会計帳簿・資料は、現に使用中のものに限らず、すでに閉鎖されたもの（使用済みで保存中のもの）であっても会計帳簿・資料閲覧謄写請求の対象となります。

ü 会計帳簿の閲覧等の請求権の行使

・閲覧謄写の請求

会計帳簿またはこれに関する資料の閲覧・謄写を請求する者は、その請求の理由を明らかにしなければなりません（４３３条１項）。この場合の請求の理由は、閲覧を求める理由及び閲覧させるべき会計帳簿またはそれに関する資料の範囲を会社が認識できるように、閲覧目的等が具体的に記載されている必要があります（最高裁平成２年１１月８日）。したがって、単に株主の権利の確保または行使について調査するといった抽象的な理由では不十分です。閲覧目的を具体化しているから、会社は閲覧請求に４３３条２項の拒絶事由が存しないかどうかの判断ができるし、閲覧目的との関連から、閲覧させるべき会計帳簿・資料の範囲を特定できるのです。しかし、請求者は、その閲覧・謄写請求の理由を基礎付ける事実が客観的に存在することの立証までは求められていません（最高裁平成１６年７月１日）。

また、子会社の会計帳簿またはこれに関連する資料の閲覧･謄写を請求する親会社社員は、権利行使のためそれが必要な理由を疎明して裁判所の許可を得なければなりません（８６８条２項、８６９条）。

※旧商法では、この請求は書面で行わなければならないとされていましたが、会社法では、とくに規定されていません。しかし、実務的には公開会社では株式取扱規則などに少数株主権の行使手続について規定されており、それに従って請求手続が行われます。閲覧・謄写請求の申請書は多くの公開会社では所定の用紙を備えていて、必要事項を記入し、個別株主通知又は受付票をそえて会社に申請するという手続が一般的です。

・閲覧謄写の実行

権利者が行うことができるのは、会計帳簿・資料の閲覧または謄写の請求です。

必ずしも、権利者本人がなす必要はなく、代理人によってこれを行うことができます。補助者の利用も可能です。会計制度の複雑化とこれに伴う会計帳簿・資料の高度な技術性にかんがみれば、その閲覧後に予定された株主権の行使のために有益な情報を入手するためには、公認会計士、税理士、弁護士等の専門家の助力が必要となる場合も少なくないの実際でしょう。

ü 閲覧謄写の請求の拒絶（４３３条２項）

会計帳簿の閲覧・謄写請求は、会社の業務が円滑の執行される妨げとにもなり得るし、営業秘密の漏洩の危険もあるので、株主の権利保護上で真に必要な場合にのみ認められるものです。その一方で取締役が恣意的に株主の権利行使を妨害する事態もあることを懸念し、会社は法令に列挙された次の拒絶事由に該当することを立証した場合には請求を拒絶できるとしています（４３３条２項、４項）。これらの拒絶事由は制限的列挙であり、会社の定款でこれ以外の拒絶事由を追加することはできません。拒絶事由の存在については会社が立証責任を負います。なお、数人の株主が共同して権利行使をする場合には、そのうち１人でも拒絶事由に該当する者がいるときには、会社は拒絶することができます。なお、親会社社員が請求する場合には、会社は裁判所の許可の手続き中に立証しなければ、決定が降りた後では間に合わなくなります。

閲覧拒絶事由は次のいずれかに該当する場合です。

�@）請求者がその権利の確保又は行使に関する調査以外の目的で請求を行ったとき。

株主が株主としての利益とは関係のない純個人的な利益のために請求したときはもちろん、会社に対して有する権利であっても、株主の視覚を離れて有する権利（売買契約上の権利や労働契約上の権利等）は、ここでいう株主の権利には含まれません。

�A）請求者が当該株式会社の業務の遂行を妨げ、株主の共同の利益を害する目的で請求を行ったとき。

会社の業務の遂行を妨げる目的とは、嫌がらせのために不必要な多数の会計帳簿・資料の閲覧を求めたり、不必要に多数の株主が同時に閲覧を求めるような場合です。株主共同の利益を害する目的とは、ことさらに会社に不利な情報を流布して会社の信用を失墜させ、また株価を低落させるために閲覧を求めるような場合です。この場合、請求者に加害の主観的意図はなくても、客観的に見て会社の業務の進行を妨げ、株主共同の利害を害する事実があれば足りると解されています。

�B）請求者が当該株式会社の業務と実質的に競争関係にある事業を営み、又はこれに従事するものであるとき。

競業者が会計帳簿・資料閲覧権を行使して会社の企業秘密を探り、これを自らの競業に利用し、または他の競業者に知らせることを許せば、会社の利益を害することになります。このような危険を防止するためのものです。

�C）請求者が会計帳簿又はこれに関する資料の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報するため請求したとき。

�D）請求者が、過去２年以内において、会計帳簿又はこれに関する資料の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報したことがあるものであるとき。

会社が拒絶事由に該当することを立証しないまま閲覧・謄写請求を拒む場合には、請求者は保全必要性を疎明し、閲覧・謄写を求める仮処分を裁判所に申請することができます。

ü 会計帳簿の閲覧権（４３３条１項）

また、親会社の社員（親会社の株主その他の社員）は、その権利（親会社の社員としての権利）を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、子会社の会計帳簿またはこれに関する資料の閲覧又は謄写を請求することができます（４３３条３項）。これは親会社の社員は、子会社の経営状態について重大な利害関係を有するからです。親会社の社員は、子会社の少数株主に相当する者として閲覧謄写を請求することになるので、少数株主要件を親会社との関係において求められます。つまり、総株主の議決権の３％以上または発行済み株式の３％以上（ともに、定款によるその割合の引き下げは可能）を有することが必要です。

会計帳簿・資料の閲覧許可の申立に係る事件は非訟事件であり、会社の本店の所在地を管轄する地方裁判所の管轄に属します（８０８条２項）。親会社の社員が裁判所に申し立てる場合には、その理由を明らかにし、申立の原因となる事実を疎明しなければなりません（８０８条）。