ü 株主総会の決議（４４７条１項）

株式会社が資本金の額を減少する場合には、次の内容について株主総会で特別決議をしなければなりません（４４７条１項）。

・減少する資本金の額

・減少する資本金の額の全部または一部を準備金とする時は、その旨及び準備金とする額

・資本金の減少がその効力を生ずる日

なお、上記の資本金の減少額は、その効力が発生する日の資本金の額を超えることはできません。これには二つの意味があり、ひとつは資本金の額は０までは減少させることはできるが、マイナスとすることはできないということ、もうひとつは基準日が株主総会の日ではなく効力発生日であることです（４４７条２項）。

このような株主総会の特別決議を要する理由は、基本的に株主の払込財産から成っている資本金を株主に対する分配が可能なその他資本剰余金に振り替えることは、事業規模の縮小など、会社の基礎に関わる事態が生じていることが多いからです。資本金の額の減少を決議する株主総会において、この資本金の減少によって生ずる分配可能額を利用した剰余金の配当をなくす旨の決議をすることは可能ですが、その剰余金の配当の効力発生日は、債権者の異議手続の終了後に設定しなければなりません（４４９条６項）。

※資本金減少の特別決議の例外として、次の二つのケースがあります。

・欠損の填補目的の場合

定時株主総会において、その総会日における欠損の額を超えない範囲で資本金の額を減少する旨を決議する場合には、普通決議で足りるということです（３０９条２項９号）。それは、新たに分配可能額を生じさせない資本金の額の減少には、会社の一部清算という性格が乏しいからです。

・株式の発行により減少額以上の資本金の額の増加がある場合

会社が資本金の額の減少と同時に株式の発行を行う結果、資本金の減少の効力発生日後の資本金の額が効力発生日前の資本金の額を下回らないときは、資本金の額の減少に株主総会決議は不要で、取締役会の決定で足りるということです（４４７条３項）。

ü 資本金の額の減少の効力の発生（４４９条）

資本金の額の減少は株主総会で決議した効力発生日にその効力を生ずることになります。ただし、債権者の異議手続が終了していないときは、その終了まで効力を生じないこととなります（４４９条６項）。

資本金の額の減少は、登記事項であるから、その効力発生後２週間以内に本店の所在地において登記しなければなりません（９１１条３項５号、９１５条１項）。

ü 資本金の額の減少の限度（４４７条２項）

減少する資本金の額は、効力発生日における資本金の額を超えることはできません（４４７条２項）。減少後の資本金の額がマイナスとなるような資本金減少は認められないという趣旨です。ただし、減少後の資本金の額がゼロとなる場合は差し支えないと解されています。

ü 資本金減少差益

資本金の減少額で、準備金としない額については、欠損（マイナスの分配可能額）の填補に当てられるが、その結果残額があれば、それ（資本金減少差益）はその他資本剰余金となります（会社計算規則２７条１項）。

ü 債権者の異議手続

資本金の減少は、従来不可能だった株主への財産分配が以後可能となり会社財産の社外流出が容易となるので、会社債権者にとっては不利益となります。そこで、課医者は資本金の額の減少に際して、会社債権者の保護のために債権者の異議手続をとらねばならないとされています。

･会社債権者に対する公告･催告

会社は以下の事項を官報に公告し、かつ知れている債権者には各別にそれを催告しなければなりません（４４９条２項）。しかし、公告を、官報に加えて、定款に定めた時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙または電子公告によってするときは、その催告は免除されます（４４９条３項）。

�@）資本金の額の減少の内容（４４７条１項）

�A）計算書類に関する事項として法務省令で定めるもの（会社計算規則１５２条）

具体的には次の事項です。

ア.会社が最終事業年度に係る貸借対象表を公告等している場合にはその検索方法

イ．特例有限会社であるため当該公告等を要しない場合には、その旨

ウ．最終事業年度がない場合にはその旨

エ．それ以外の場合には最終事業年度に係る貸借対照表の要旨の内容

�B）債権者が一定の期間内に資本金の額の減少について異議を述べることができる旨

一定期間は、１ヶ月以上であることを要するとされています。

※知れている債権者とは、債権者が誰であり、その債権がいかなる原因に基づくいかなる内容のものかの大体を会社が知っている債権者をいいます。具体的には、金銭債権者には限られませんが、弁済･担保提供・財産の信託の方法により保護し得る債権を有する者に限られます。実務では、少額の債権者には催告を省略し、その債権者が異議を述べた場合には弁済することで片づけてしまう例が少なくありません。

･公告･催告の効果

会社債権者が一定の期間内に異議を述べなかったときは、その人は資本金の額の減少を承認したものと見なされます（４４９条４項）。しかし、異議を述べたときは、会社は資本金の額の減少をしてもその債権者を害するおそれがないときを除き、弁済するか、相当の担保を提供するか、またはその債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければなりません（４４９条５項）。

ü 資本金の額の減少の無効

資本金の額の減少手続に瑕疵がある場合には無効となりますが、それは無効の訴えを裁判所に提起することで生じます（８２８条１項）。この訴えは、株主、取締役、監査役、清算人、破産管財人または資本金の額の減少を承認しなかった債権者が、この訴えを、資本金の額の減少の効力発生日から６か月以内に限り提起すことができます（８２８条１項）。

この無効となる自由は手続の瑕疵ですが、具体的には次のものとなります。

Ａ．株主総会決議に無効原因・取消原因がある

Ｂ．債権者の異議手続が履行されない

資本金の額の減少を無効とする判決が確定すると、その判決は第三者にも効力を有し（８３８条）、当該資本金の額の減少は将来に向かって効力を失います（８３９条）。