新任担当者のための会社法実務講座
第309条 株主総会の決議
 

 

Ø 株主総会の決議(309条)

株主総会の決議方法は三種類に分類できます。

@株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。

A前項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。

1.第140条第2項及び第5項の株主総会

2.第156条第1項の株主総会(第160条第1項の特定の株主を定める場合に限る。)

3.第171条第1項及び第175条第1項の株主総会

4.第180条第2項の株主総会

5.第199条第2項、第200条第1項、第202条第三項第4号及び第204条第2項の株主総会

6.第238条第2項、第239条第1項、第241条第三項第4号及び第243条第2項の株主総会

7.第339条第1項の株主総会(第342条第3項から第5項までの規程により選任された取締役を解任する場合又は監査役を解任する場合に限る。)

8.第425条第1項の株主総会

9.第447条第1項の株主総会(次のいずれにも該当する場合を除く。)

イ 定時株主総会において第447条第1項各号に掲げる事項を定めること。

ロ 第447条第1項第1号の額ガイの定時株主総会の日(第439条前段に規定する場合にあっては、第436条第3項の承認があった日)における欠損の額として法務省令で定める方法により算定される額を超えないこと。

10.第454条第4項の株主総会(配当財産が金銭以外の財産であり、かつ、株主に対して同項第一号に規定する金銭分配請求権を与えないこととする場合に限る。)

11.第六章から第八章までの規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会

12.第五編の規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会

B前二項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会(種類株式発行会社の株主総会を除く。)の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)であって、当該株主の議決権の三分の二(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に当たる多数をもって行わなければならない。

1.その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設ける定款の変更を行う株主総会

2.第783条第1項の株主総会(合併により消滅する株式会社又は株式交換をする株式会社が公開会社であり、かつ、当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等(同条第3項に規定する譲渡制限株式等をいう。次号において同じ。)である場合における当該株主総会に限る。)

3.第804第1項の株主総会(合併又は株式移転をする株式会社が公開会社であり、かつ、当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合における当該株主総会に限る。)

C前三項の規定にかかわらず、第109条第2項の規定による定款の定めについての定款の変更(当該定款の定めを廃止するものを除く。)を行う株主総会の決議は、総株主の半数以上(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)であって、総株主の議決権の四分の三(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に当たる多数をもって行わなければならない。

D取締役会設置会社においては、株主総会は、第298条第1項第2号に掲げる事項以外の事項については、決議をすることができない。ただし、第316条第1項若しくは第2項に規定する者の選任又は第398条第2項の会計監査人の出席を求めることについては、この限りでない。

ü 普通決議(1項)

普通決議は、この後で説明する特別決議、特殊決議以外の決議は、特別の要件が課せられていない決議です。特別決議や特殊決議は、どのような場合に必要となるか、個別に法令に規定されています。そういう特別の規定のない、いわゆる一般的な株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し(定足数)、出席した株主の議決権の過半数の賛成により成立します。普通決議の定足数は役員選解任の決議以外、定款の定めにより自由に引き下げることができます。そのため多くの会社は、定款で法定の定足数要件をはずし、出席した株主の議決権の過半数で決議が成立する旨を定めています。但し、役員選任・解任の決議については、定款の定めによっても定足数を株主の議決権の3分の1未満と定めることはできません。そのため、多くの会社は普通決議の定足数を3分の1と定めています。

ü 特別決議(2項)

特別決議とは、定款変更、組織再編行為など株主の地位に重大な影響のある事項、または支配株主など一部の株主のみが利益を受けることになりがちな事項など、慎重な判断を要する事項について、普通決議より成立する要件が重い決議です。特別決議が成立するには、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(定款で引下げが可能であるが、3分の1未満にすることはできない)を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2(定款で引き上げることは可能)以上にあたる賛成が必要です。定款により法定の用件を加重することもできる。特別決議をしなければならない主な事項は、次のとおりです。

@組織再編等の会社の基礎の変更

定款変更(466条)、事業譲渡(467条1項)、合併(783条1項)、株式交換・株式移転(795条1項)、会社分割(804条1項)、資本金の額の減少(447条1項)、解散(471条)

A株主の地位にかかわる事項

全部取得条項付種類株式の取得(171条)、株式の併合(180条2項)

B株主平等の原則の上から株主の利害にかかわる事項

特定の株主からの自己株式取得(156条)、現物配当(454条)

C株式の発行等にかかわる重要事項

特に有利な払込金額による募集株式や新株予約権の発行(いわゆる有利発行)(199条2項、238条2項)

D会社支配にかかわる重要事項

累積投票により選任された取締役または監査役の解任(339条1項)、役員等の責任の一部免除(425条)

ü 特殊決議(3項)

特殊決議とは、個別に特別決議よりも重い要件が課せられている決議です。次の二つの事柄が該当します。

第1は、株式が定款変更により譲渡制限株式になり、または株主が組織再編行為により譲渡制限株式等を交付される場合である。この場合は、議決権を行使することができる株主の半数以上(定款で引上げが可能)で、かつ議決権を行使することができる株主の議決権の3分の2(定款で引上げが可能)以上の賛成が要求されている。譲渡制限が付され、ガバナンスのあり方が大きく変わるなど株主各人の権利に与える影響が甚大であることによる。

第2は、公開会社でない会社において、剰余金の配当、残余財産の分配、株主総会の議決権の各事項について株主ごとに異なる取扱いを行う旨の定款の変更(当該定めを廃止するものを除く)を行う場合であって、この場合については、総株主の半数以上(定款で引上げ可能)で総株主の議決権の4分の3(定款で引き上げることは可能)以上の賛成が要求される。
 

関連条文

株主総会の権限(295条) 

株主総会の招集(296条)

株主による招集の請求(297条

株主総会の招集の決定(298条)←株主総会招集の決議

株主総会の招集の通知(299条)←株主総会招集の決議

株主総会参考書類及び議決権行使書の交付等(301条、302条) 

株主提案(303条、304条、305条) 

検査役の選任(306条) 

議決権の数(308条) 

議決権の代理行使(310条) 

書面による議決権の行使(311条) 

電磁的方法による議決権の行使(312条) 

議決権の不統一行使(313条) 

取締役等の説明義務(314条) 

議長の権限(315条) 

延期または続行の決議(317条)

 
「実務初心者の会社法」目次へ戻る