株式会社の剰余金の額は、第１号から第４号までに掲げる額の合計額から第５号から第７号までに掲げる額の合計額を減じて得た額とする。

一　最終事業年度の末日におけるイ及びロに掲げる額の合計額からハからホまでに掲げる額の合計額を減じて得た額

イ　資産の額

ロ　自己株式の帳簿価額の合計額

ハ　負債の額

ニ　資本金及び準備金の額の合計額

ホ　ハ及びニに掲げるもののほか、法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額

二　最終事業年度の末日後に自己株式の処分をした場合における当該自己株式の対価の額から当該自己株式の帳簿価額を控除して得た額

三　最終事業年度の末日後に資本金の額の減少をした場合における当該減少額（次条第１項第２号の額を除く。）

四　最終事業年度の末日後に準備金の額の減少をした場合における当該減少額（第４４８条第１項第２号の額を除く。）

五　最終事業年度の末日後に第１７８条第１項の規定により自己株式の消却をした場合における当該自己株式の帳簿価額

六　最終事業年度の末日後に剰余金の配当をした場合における次に掲げる額の合計額

イ　第４５４条第１項第１号の配当財産の帳簿価額の総額（同条第４項第１号に規定する金銭分配請求権を行使した株主に割り当てた当該配当財産の帳簿価額を除く。）

ロ　第４５４条第４項第１号に規定する金銭分配請求権を行使した株主に交付した金銭の額の合計額

ハ　第４５６条に規定する基準未満株式の株主に支払った金銭の額の合計額

七　前２号に掲げるもののほか、法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額

ü 剰余金とは

会社計算規則１５０条に定められています。

Ø 関連する会社計算規則

² その他資本剰余金の額（会社計算規則２７条）

�@株式会社のその他資本剰余金の額は、第１款及び第４節に定めるところのほか、次の各号に掲げる場合に限り、当該各号に定める額が増加するものとする。

１　法第４４７条の規定により資本金の額を減少する場合　同条第１項第１号の額（同項第２号に規定する場合にあっては、当該額から同号の額を減じて得た額）に相当する額

２　法第４４８条の規定により準備金の額を減少する場合　同条第１項第１号の額（資本準備金に係る額に限り、同項第２号に規定する場合にあっては、当該額から資本準備金についての同号の額を減じて得た額）に相当する額

３　前２号に掲げるもののほか、その他資本剰余金の額を増加すべき場合　その他資本剰余金の額を増加する額として適切な額

�A株式会社のその他資本剰余金の額は、前３款及び第４節に定めるところのほか、次の各号に掲げる場合に限り、当該各号に定める額が減少するものとする。

１　法第４５０条の規定により剰余金の額を減少する場合　同条第１項第１号の額（その他資本剰余金に係る額に限る。）に相当する額

２　法第４５１条の規定により剰余金の額を減少する場合　同条第１項第１号の額（その他資本剰余金に係る額に限る。）に相当する額

３　前２号に掲げるもののほか、その他資本剰余金の額を減少すべき場合　その他資本剰余金の額を減少する額として適切な額

�B前項、前３款及び第４節の場合において、これらの規定により減少すべきその他資本剰余金の額の全部又は一部を減少させないこととすることが必要かつ適当であるときは、これらの規定にかかわらず、減少させないことが適当な額については、その他資本剰余金の額を減少させないことができる。

・その他資本剰余金の増加

その他資本剰余金が増加するのは、会社計算規則第2編第３章第１節第１款（会社計算規則１３〜２１条）及び同章第４節（会社計算規則３５〜３９条）に定める他は、次の場合だけです。

１）資本金の額を減少した場合で資本準備金に組み入れない場合（４４７条）

２）資本準備金の額を減少した場合で資本金に組み入れない場合（４４８条）

３）これらのほか、その他資本剰余金の額を増加すべき場合

３）の「その他資本剰余金の額を増加すべき場合」には「その他資本剰余金の額を増加する額として適切な額」だけその他資本剰余金が増加するのですが、「その他資本剰余金の額を増加する額」と「その他資本剰余金を増加する額として適切な額」は、「一般に公正妥当と認められる企業会計の基準その他の企業会計の慣行」を斟酌して決定されます。例えば、自己株式を処分した場合の処分差益がこれに当たります。

・その他資本剰余金の減少

その他資本剰余金の額が減少するのは、会社計算規則第３章第１節第１〜３款、同章第４節に定めるほかは、次の場合だけです。

１）その他資本剰余金を減少して資本金に組み入れる場合（４５０条）

２）その他資本剰余金を減少して資本準備金に組み入れる場合（４５１条）

３）これらのほか、その他資本剰余金の額を変更すべき場合

３）の場合は、「その他資本剰余金の額を減少する額として適切な額」が減少します。

※「前項、前３款及び第４節の場合において、これらの規定により減少すべきその他資本剰余金の額の全部または一部を減少させないこととすることが必要かつ適当であるときは、これらの規定にもかかわらず、減少させないことが適当な額については、その他資本剰余金の額を減少させないことができる」（第３項）

この条文の内容と上記３）の適用については、「一般に公正妥当と認められる企業会計の基準その他の企業会計の慣行」に委ねられると解されています。例えば、３）の例として、自己株式を処分した場合で自己株式処分差損を生じた場合が挙げられます。また、新株発行の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合など、会社計算規則２５条２項に挙げられているような場合にも、資本の額や資本準備金の額を減額するしかないと考えられます。

この条文の適用例としては、例えば、企業会計基準第１号「自己株式及び準備金の額の減少等に関する会計基準」１２項は、「〔自己株式の処分及び消却〕の会計処理の結果、その他資本剰余金の残高が負の値となった場合には、会計期間末において、その他資本剰余金をゼロとし、当該負の値をその他利益剰余金（繰越利益剰余金）から減額する」と定めており、期末においてその他資本準備金をマイナスとする処理を認めていません。この場合には、この条文に該当するものと解されています。

² その他利益剰余金の額（会社計算規則２９条）

�@株式会社のその他利益剰余金の額は、第４節に定めるところのほか、次の各号に掲げる場合に限り、当該各号に定める額が増加するものとする。

１　法第４４８条の規定により準備金の額を減少する場合　同条第１項第１号の額（利益準備金に係る場合に限り同項第２号に規定する場合にあっては、当該額から利益準備金についての同号の額を減じて得た額）に相当する額

２　当期純利益金額が生じた場合、当該当期純利益金額

３　前２号に掲げるもののほか、その他利益剰余金の額を増加すべき場合　その他利益剰余金の額を増加する額として適切な額

�A株式会社のその他利益剰余金の額は、次項、前３款及び第４節に定めるところのほか、次の各号に掲げる場合に限り、当該各号に定める額が減少するものとする。

１　法第４５０条の規定により剰余金の額を減少する場合　同条第１項第１号の額（その他利益剰余金に係る額に限る。）に相当する額

２　法第４５１条の規定により剰余金の額を減少する場合　同条第１項第１号の額（その他利益剰余金に係る額に限る。）に相当する額

３　当期純損失金額が生じた場合、当該当期純損失金額

４　前３号に掲げるもののほか、その他利益剰余金の額を減少すべき場合　その他利益剰余金の額を減少する額として適切な額

�B第２７条第３項の規定により減少すべきその他資本剰余金の額を減少させない額がある場合には、当該減少させないことが適当に相当する額をその他利益剰余金から減少させるものとする。

・その他利益剰余金の増加

その他利益剰余金が増加するのは、会社計算規則第2編第３章第４節（会社計算規則３５〜３９１条）及び同章第４節（会社計算規則３５〜３９条）に定める他は、次の場合だけです。

１）利益準備金の額を減少した場合で資本金に組み入れない場合（４４８条）

２）当期純利益金額が生じた場合

３）これらのほか、その他利益純剰余金の額を増加すべき場合

３）の「その他利益剰余金の額を増加すべき場合」には「その他利益剰余金の額を増加する額として適切な額」だけその他利益剰余金が増加しますが、「その他利益剰余金の額を増加すべき場合」と「その他利益剰余金の額を増加する額として適切な額」は、「一般に公正妥当と認められる企業会計の基準その他の企業会計の慣行」を斟酌して決定されます。

・その他利益剰余金の減少

その他利益剰余金の額が減少するのは、この条文の第３項、会社計算規則第２編第３章第１節第款、同章第４節に定めるほかは、次の場合だけです。

１）その他利益剰余金を減少して資本金に組み入れる場合（４５０条）

２）その他利益剰余金を減少して利益準備金に組み入れる場合（４５１条）

３）当期純損失金額が生じた場合

４）これらのほか、その利益剰余金の額を変更すべき場合

４）の場合は、「その他利益剰余金の額を減少する額として適切な額」が減少します。

² 最終事業年度の末日における控除額（会社計算規則１４９条）

法第４４６条第１号ホに規定する法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額は、第１号に掲げる額から第２号から第４号までに掲げる額の合計額を減じて得た額とする。

１　法第４４６条第１号イ及びロに掲げる額の合計額

２　法第４４６条第１号ハ及びニに掲げる額の合計額

３　その他資本剰余金の額

４　その他利益剰余金の額

剰余金の額の算出に際して、会社法４４６条１号ホで「法務省令で定める各勘定科目」としているのを、ここで定めています。４４６条１号は、最終事業年度の末日における剰余金の額を定めています。この条文の１号と２号により、４４６条１号のイからニまでの数値は相殺されます。したがって、４４６条１号の額は、その他資本剰余金とその他利益剰余金の合計額であることになります。

なお、その他資本剰余金は、資本剰余金の項目に含まれるもののうち、資本準備金以外のものです（会社計算規則７６条４項）。その他利益剰余金は、利益剰余金の項目に含まれるもののうち、利益準備金以外のものであす（会社計算規則７６条５項）。いずれも、「一般に公正妥当と認められる企業会計の基準その他の企業会計の慣行」を斟酌して、会社計算規則１３条以下に従って算出されます。

² 最終事業年度の末日後に生ずる控除額（会社計算規則１５０条）

�@法第４４６条第７号に規定する法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額は、第１号から第４号までに掲げる額の合計額から第５号及び第６号に掲げる額の合計額を減じて得た額とする。

１　最終事業年度の末日後に剰余金の額を減少して資本金の額又は準備金の額を増加した場合における当該減少額

２　最終事業年度の末日後に剰余金の配当をした場合における第２３条第１号ロ及び第２号ロに掲げる額

３　最終事業年度の末日後に株式会社が吸収型再編受入行為に際して処分する自己株式に係る法第４４６条第２号に掲げる額

４　最終事業年度の末日後に株式会社が吸収分割会社又は新設分割会社となる吸収分割又は新設分割に際して剰余金の額を減少した場合における当該減少額

５　最終事業年度の末日後に株式会社が吸収型再編受入行為をした場合における当該吸収型再編受入行為に係る次に掲げる額の合計額

イ　当該吸収型再編後の当該株式会社のその他資本剰余金の額から当該吸収型再編の直前の当該株式会社のその他資本剰余金の額を減じて得た額

ロ　当該吸収型再編後の当該株式会社のその他利益剰余金の額から当該吸収型再編の直前の当該株式会社のその他利益剰余金の額を減じて得た額

６　最終事業年度の末日後に第２１条の規定により増加したその他資本剰余金の額

�A前項の規定にかかわらず、最終事業年度のない株式会社における法第４４６条第７号に規定する法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額は、第１号から第５号までに掲げる額の合計額から第６号から第１２号までに掲げる額の合計額を減じて得た額とする。

１　成立の日（法以外の法令により株式会社となったものにあっては、当該株式会社が株式会社となった日。以下この項において同じ。）後に法第１７８条第１項の規定により自己株式の消却をした場合における当該自己株式の帳簿価額

２　成立の日後に剰余金の配当をした場合における当該剰余金の配当に係る法第４４６条第６号に掲げる額

３　成立の日後に剰余金の額を減少して資本金の額又は準備金の額を増加した場合における当該減少額

４　成立の日後に剰余金の配当をした場合における第２３条第１号ロ及び第２号ロに掲げる額

５　成立の日後に株式会社が吸収分割会社又は新設分割会社となる吸収分割又は新設分割に際して剰余金の額を減少した場合における当該減少額

６　成立の日におけるその他資本剰余金の額

７　成立の日におけるその他利益剰余金の額

８　成立の日後に自己株式の処分をした場合（吸収型再編受入行為に際して自己株式の処分をした場合を除く。）における当該自己株式の対価の額から当該自己株式の帳簿価額を減じて得た額

９　成立の日後に資本金の額の減少をした場合における当該減少額（法第４４７条第１項第２号の額を除く。）

１０　成立の日後に準備金の額の減少をした場合における当該減少額（法第４４８条第１項第２号の額を除く。）

１１　成立の日後に株式会社が吸収型再編受入行為をした場合における当該吸収型再編に係る次に掲げる額の合計額

イ　当該吸収型再編後の当該株式会社のその他資本剰余金の額から当該吸収型再編の直前の当該株式会社のその他資本剰余金の額を減じて得た額

ロ　当該吸収型再編後の当該株式会社のその他利益剰余金の額から当該吸収型再編の直前の当該株式会社のその他利益剰余金の額を減じて得た額

十二　成立の日後に第２１条の規定により増加したその他資本剰余金の額

�B　最終事業年度の末日後に持分会社が株式会社となった場合には、株式会社となった日における当該株式会社のその他資本剰余金の額及びその他利益剰余金の額の合計額を最終事業年度の末日における剰余金の額とみなす。

４４６条７号の委任を受けて、そこで規定する最終事業年度の末日後における剰余金の変動額のうちで剰余金の額の算出に際して減算・加算すべき額を規定しています。

・第１項の規定

この条文は、最終事業年度がある株式会社における最終事業年度の末日後の剰余金額の変動について、以下の�@〜�Eのように規定しています。

�@最終事業年度の末日後に剰余金の額を減少して資本金または準備金の額を増加した場合における減少額（会社計算規則１５０条１項１号）

この場合には、その他資本剰余金またはその他利益剰余金が減少するため、剰余金の減少をもたらします。

�A最終事業年度の末日後に剰余金の配当をした場合における会社計算規則２３条１号及び２号に掲げる額（会社計算規則１５０条１項２号）

剰余金の配当に際して準備金積立義務がある場合には、積立分だけ剰余金の減少をもたらします。

�B最終事業年度の末日後に株式会社が吸収型再編受入行為に際して処分する自己株式に係る自己株式処分差益または差損（会社計算規則１５０条１項３号）

この後の�Dのイに含まれます。

�C最終事業年度の末日後に株式会社が吸収分割会社または新設分割会社となる吸収分割となる吸収分割または新設分割に際して剰余金の額を減少した場合における減少額（会社計算規則１５０条１項４号）

この場合は、いうまでもなく剰余金の減少をもたらします。

�D最終事業年度の末日後に株式会社が吸収型再編受入れ行為をした場合における吸収型受入れ行為に係る次の額の合計額（会社計算規則１５０条１項５号）

イ　当該吸収型再編後の当該株式会社のその他資本剰余金の額から当該吸収型再編の直前の当該株式会社のその他資本剰余金の額を減じて得た額

ロ　当該吸収型再編後の当該株式会社のその他の利益剰余金の額から当該吸収型再編の直前の当該株式会社のその他利益剰余金の額を減じて得た額

吸収型再編受入行為によりその他資本剰余金およびその他利益剰余金が増減するため、剰余金の加減をもたらします。

�E最終事業年度の末日後に会社計算規則２１条の規定により増加したその他資本剰余金の額（会社計算規則１５０条１項６号）

不足額や差額の填補義務が履行された場合にはその他資本剰余金が増加するため、剰余金の増加をもたらします。

・第２項の規定

この条文は、最終事業年度がない株式会社における剰余金の変動について、成立の日を最終事業年度の末日とみて４４６条及び前項の算出方法を適用するという考え方に立って、以下の�@〜�Eのように規定しています。

�@成立の日後に自己株式の消却をした場合における当該自己株式の帳簿価額（会社計算規則１５０条２項１号）

最終事業年度がある株式会社についての４４６条５号に相当します。

�A成立の日後に剰余金の配当をした場合における当該剰余金の配当に係る４４６条６号に掲げる額（会社計算規則１５０条２項２号）

最終事業年度がある株式会社についての４４６条６号に相当します。

�B成立の日後に剰余金の額を減少して資本金の額または準備金の額を増加した場合における当該減少額（会社計算規則１５０条２項３号）

最終事業年度がある株式会社についての会社計算規則１５０条１項１号に相当します。

�C成立の日後に剰余金の配当をした場合における会社計算規則２３条１号及び２号に掲げる額（会社計算規則１５０条２項４号）

最終事業年度がある株式会社についての会社計算規則１５０条１項２号に相当します。

�D成立の日後に株式会社が吸収分割会社または新設分割会社となる吸収分割または新設分割に際して剰余金の額を減少した場合における当該減少額（会社計算規則１５０条２項５号）

最終事業年度がある株式会社についての会社計算規則１５０条１項４号に相当します。

�E成立の日後におけるその他資本剰余金の額（会社計算規則１５０条２項６号）

最終事業年度がある株式会社についての会社計算規則１５０条１項３号に相当します。

�F成立の日後におけるその他利益剰余金の額（会社計算規則１５０条２項７号）

最終事業年度がある株式会社についての会社計算規則１５０条１項４号に相当します。

�G成立の日後に自己株式の処分をした場合における当該自己株式の対価の額から当該自己株式の帳簿価額を減じて得た額（会社計算規則１５０条２項８号）

最終事業年度がある株式会社についての４４６条２号と会社計算規則１５０条１項３号に相当します。

�H成立の日後に資本金の額の減少をした場合における当該減少額（会社計算規則１５０条２項９号）

最終事業年度がある株式会社についての４４６条３号に相当します。

�I成立の日後に準備の額の減少をした場合における当該減少額（会社計算規則１５０条２項１０号）

最終事業年度がある株式会社についての４４６条４号に相当します。

�J成立の日後に株式会社が吸収型再編受入行為をした場合における当該吸収型再編に係る次に掲げる額の合計額（会社計算規則１５０条２項１１号）

イ　当該吸収型再編後の当該株式会社のその他資本剰余金の額から当該吸収型再編の直前の当該株式会社のその他資本剰余金の額を減じて得た額

ロ　当該吸収型再編後の当該株式会社のその他の利益剰余金の額から当該吸収型再編の直前の当該株式会社のその他利益剰余金の額を減じて得た額

最終事業年度がある株式会社についての会社計算規則１５０条１項５号に相当します。

�K最終事業年度の末日後に会社計算規則２１条の規定により増加したその他資本剰余金の額（会社計算規則１５０条２項１２号）

最終事業年度がある株式会社についての会社計算規則１５０条１項６号に相当します。

・第３項の規定

この条文は、最終事業年度の末日後に持分会社となった場合には、４４６条にいう最終事業年度の末日におけるその他資本剰余金とその他利益剰余金は存在しないことになる。そこで、この３項は、株式会社となった日におけるその他資本剰余金の額とその他利益剰余金の額の合計額を最終事業年度の末日における剰余金の額とみなすと規定しています。 

² 自己株式（会社計算規則２４条）

�@株式会社が当該株式会社の株式を取得する場合には、その取得価額を、増加すべき自己株式の額とする。

�A株式会社が自己株式の処分又は消却をする場合には、その帳簿価額を、減少すべき自己株式の額とする。

�B株式会社が自己株式の消却をする場合には、自己株式の消却後のその他資本剰余金の額は、当該自己株式の消却の直前の当該額から当該消却する自己株式の帳簿価額を減じて得た額とする。株式会社がる。

・自己株式の取得

自己株式を取得する場合は、自己株式に付すべき帳簿価額は所得価額です（会社計算規則２４条１項）。

この取得価額とは、金銭を対価として自己株式を取得する場合には、取得のために支払った額のことでするまた、対価が金銭以外の財産で支払った場合には、「一般に公正妥当と認められる企業会計の基準その他の企業会計の慣行」を考慮して決めることになります。なお、自己株式を無償で取得した場合は、自己株式の数のみの増加として処理することになります（自己株式運用指針）。

・自己株式の処分と消却

自己株式を処分または消却する場合は、減少する自己株式の額だけ自己株式の帳簿価額が減少します（会社計算規則２４条２項）。具体的な帳簿価額は、会社が定めた計算方法に従って株式の種類ごとに算定します。

自己株式を消却した場合は、その自己株式の帳簿価格分だけその他資本剰余金が減少します（会社計算規則２４条３項）。自己株式を処分した場合については、自己株式処分差益または差損の分だけその他資本剰余金が増減することになります。

² 吸収分割会社の自己株式の処分（会社計算規則４０条）

�@吸収分割により吸収分割会社（株式会社に限る。）が自己株式を吸収分割承継会社に承継させる場合には、当該吸収分割後の吸収分割会社のその他資本剰余金の額は、第一号及び第二号に掲げる額の合計額から第三号に掲げる額を減じて得た額とする。

１　吸収分割の直前の吸収分割会社のその他資本剰余金の額

２　吸収分割会社が交付を受ける吸収型再編対価に付すべき帳簿価額のうち、次号の自己株式の対価となるべき部分に係る額

３　吸収分割承継会社に承継させる自己株式の帳簿価額

�A前項に規定する場合には、自己株式対価額は、同項第二号に掲げる額とする。

収集分割に際して、吸収分割会社である株式会社である株式会社が保有する自己株式を吸収分割承継会社に承継させる場合の吸収分割会社の会計処理です。

一般的には、自己株式の処分はその他資本剰余金の変動により行います。条文では１項２号の「吸収分割会社が交付を受ける吸収型再編対価に付すべき帳簿価額のうち、次号の自己株式の対価となるべき部分に係る額」と３項の「吸収分割承継会社に承継させる自己株式の帳簿価額」の差額は自己株式処分差益または差損に相当し、その額だけその他資本剰余金の額が増減します。

² 株式交換完全子会社の自己株式の処分（会社計算規則４１条）

�@株式交換完全子会社が株式交換に際して自己株式を株式交換完全親会社に取得される場合には、当該株式交換後の株式交換完全子会社のその他資本剰余金の額は、第一号及び第二号に掲げる額の合計額から第三号に掲げる額を減じて得た額とする。

１　株式交換の直前の株式交換完全子会社のその他資本剰余金の額

２　株式交換完全子会社が交付を受ける吸収型再編対価に付すべき帳簿価額

３　株式交換完全親会社に取得させる自己株式の帳簿価額

�A　前項に規定する場合には、自己株式対価額は、同項第二号に掲げる額とする。

株式交換に際して、株式交換完全子会社が保有する自己株式を株式交換完全親会社に取得される場合の株式交換完全子会社の会計処理です。

一般的には、自己株式の処分はその他資本剰余金の変動により行います。条文では１項２号の「株式交換完全子会社が交付を受ける吸収型再編対価に付すべき帳簿価額」と３項の「株式交換完全親会社に取得させる自己株式の帳簿価額」の差額は自己株式処分差益または差損に相当し、その額だけその他資本剰余金の額が増減します。

² 株式移転完全子会社の自己株式の処分（会社計算規則４２条）

�@株式移転完全子会社が株式移転に際して自己株式を株式移転設立完全親会社に取得される場合には、当該株式移転後の株式移転完全子会社のその他資本剰余金の額は、第一号及び第二号に掲げる額の合計額から第三号に掲げる額を減じて得た額とする。

一　株式移転の直前の株式移転完全子会社のその他資本剰余金の額

二　株式移転完全子会社が交付を受ける新設型再編対価に付すべき帳簿価額のうち、次号の自己株式の対価となるべき部分に係る額

三　株式移転設立完全親会社に取得させる自己株式の帳簿価額

２　前項に規定する場合には、自己株式対価額は、同項第二号に掲げる額とする。

株式移転に際して、株式移転交換完全子会社が保有する自己株式を株式交換完全親会社に取得される場合の株式交換完全子会社の会計処理です。