Ø 取締役等の説明義務（３１４条）

取締役、会計参与、監査役及び執行役は、株主総会において、株主から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない。ただし、当該事項が株主総会の目的である事項に関しないものである場合、その説明をすることにより株主の共同の利益を著しく害する場合その他正当な理由がある場合として法務省令で定める場合は、この限りでない。

株主総会において、株主は会議の目的たる事項について質問を行い、それに対して取締役や監査役が回答し説明するのは、会議の一般原則として、当然のことです。あるいは、取締役としても株主の信頼を得て、誤解による解任を防止したり、報酬を要求するためには積極的に説明するのが本来のあり方であろうと思います。だから、この条文があるから取締役に説明義務が発生するというものではない、というのがこの条文の基本的な意味です。でそもそも、制定当初の旧商法にはこの条文はありませんでした。では、なぜこのような条文があるのか。この内容の条文は昭和５６年の商法改正で新たに加えられたものです。その理由は、当時の株主総会の状況にありました。その当時の株主総会は総会屋が跳梁跋扈し、議事の運営は総会屋の振る舞いによって左右されていました。もし、かりに株主が株主総会の場で議題について質問しても、それに対して総会屋が「議事進行」の動議を提出し、議長がこの動議を総会屋の賛成多数で可決して、株主の質問に答えることなく、議案を採決してしまう。そういう議事運営が横行していました。このようなやり方は、株主の質問する権利を侵害するもので、その権利を保障するために、このような条文がつくられたと言われています。しかし、その後、この条文は総会屋に逆に利用されることとなりました。総会屋は、この条文を利用して延々と質問をして総会の引き延ばしをして、長時間総会をもたらすことになりました。

ü 説明義務

ü 説明の程度

・報告事項についての説明義務

原則として、計算書類及び事業報告ならびにこれらの附属明細書の記載事項が基準となり、これを若干補足する程度で認められると考えられています。これらの書類についての閲覧請求権と会計帳簿についての閲覧請求権が区別され、後者については請求権者が限定されていることとの整合性からも、この考え方は合理的と考えられています。

ただし、大幅な変動が生じた項目があれば、その理由等について、また会計監査報告または監査報告において記載されている項目や具体的に違法行為と関連が指摘された事項については、その内容について説明する必要があると考えられています。

会社法では附属明細書の作成を義務付けられており（４３５条２項）、計算書類及び事業報告の記載を補足する内容について法定記載事項しています（会社法施行規則１２８条、会社計算規則１１７条）。したがって、計算書類の報告及び事業報告の議題に関して説明が求められた場合、附属明細書の記載内容を口頭で反復する程度に説明すれば、一般の株主においては客観的に報告事項を理解できると考えよく、附属明細書レベルを超えた細かい内容や数値について説明する必要はないという考え方が一般的です。

・決議事項についての説明義務

原則として、株主総会参考書類に記載されている事項に若干補足説明する程度でよいと考えられています。

株主総会参考書類は、書面投票制度において、株主がその記載事項を読めば書面による議決権行使が適切になされることを前提として法定された情報の提供です（３０１条１項、会社法施行規則７３条）。したがって、取締役が株主総会を招集し、議案を提案して決議を求めるに際しての説明義務の範囲は、株主総会参考書類の記載内容が一般の株主か合理的に賛否の判断をなすために必要かつ十分な情報であると考えられます。

・ＩＲの観点、株主との対話という観点からの説明

開かれた総会、株主との対話の場としての総会という観点から、本来法的に説明義務はなくても、ＩＲ、ＳＲ上の観点から説明することが有益であると考えられる事項、また株主の関心度の高いトピック等については、法律的な説明義務にとらわれず、議長の判断で説明することが望ましいと考えられます。

ü 説明の範囲・程度の具体例

・役員選任議案

取締役選任議案について、株主が判断の手がかりを獲得するためには、具体的な候補となっている人物の経営能力や適確に関する情報です。したがって、株主から質問があった場合には、この点について説明から洩らすことはできないと考えられます。取締役再任議案の場合ならば、従前の職務執行状況や実績にについて説明を行うことで、経営能力に関する情報を提供していくことになります（東京地裁判決平成１６年５月１３日）。もちろん、説明義務の履行にあたっては一般的・平均的な株主が合理的に判断できる範囲で説明すれば足りるから、個別の職務執行の内容について説明をしなければならないというものではあれません。その人物の経営能力が理解できる範囲で、従前の職務執行状況を概括的に説明すればよいと考えられています。

・役員報酬議案

役員報酬の議案について、これを取締役自身に決定させると、自ら高額の報酬を決めてしまって株主の利益を害する危険、つまり会社から不相当な額の財産が流出してしまう危険があります。株主総会で決議することは、その危険を防止するものです。したがって、報酬の総額、つまり、全体としていくら支払われるかが株主には明らかにならなければなりません。逆に株主から個々の取締役の報酬額について質問された場合、それは会社法の趣旨からすれば役員報酬議案の賛否の合理的判断に必要不可欠な情報ではなく、説明をしなかったからと言って当然に説明義務違反となるわけではないということです。

なお、使用人兼務役員の使用人分の給与については、使用人としての給与という事実が、取締役報酬の実質的な額を左右することになる場合、使用人の給与に関する質問に対しては、使用人の給与体系とその体系に従った支給の事実については説明すべきこととなると考えられます（最高裁判決昭和６０年３月２６日）。

また、退職慰労金については、実務的には退職慰労金の贈呈のみが株主総会において提案され、その支給金額、時期および方法については、その決定について一定の基準に従うことを前提にして、取締役会に一任すると決議されるのが一般的です。これでは、株主にとっては役員報酬議案の一環であるといっても、会社から流出する財産がどの程度かわかりません。しかし、これについては、多くの会社は総会前から本店に退職慰労金の基準を記した書類を備え置いて株主の閲覧に供することで対応しています（会社法施行規則８２条２項但書）。そこで、株主総会の場において、株主から退職慰労金の額や一定の基準を明らかにするように質問された場合、支給基準に確定された基準が存在すること、その基準が閲覧可能であること、そしてその内容が支給額を一律的に算出できることを説明すれば、これによって会社からの流出額を知ることができるから説明義務が尽くされると考えられています（東京地裁判決平成１６年５月１３日）。

・計算書類の報告

計算書類については、その確定が株主総会の承認にかかっているのが原則です（４３８条２項）。その趣旨はこれを通じて株主による当該事業年度における会社の概況を理解させ、取締役の監督の機会を提供する点にあります。それは同時に、取締役の選任その他の株主総会の意思決定の前提となるものでもあります。もっとも、現実には、会計の専門的な知識をもたない一般の株主に対して単に計算の結果を記載したに過ぎない書類を示してもその当否を判断することはできないと言えるでしょう。したがって、この承認は形式的なものとならざるを得ません。そこで会計監査人設置会社の場合は、特則により、計算書類の確定は取締役会が行い、その内容を株主総会で報告することとしています（４３９条）。

以上のような趣旨からすれば、少なくとも報告事項である計算書類に関して質問があった場合、その質問の内容にもよりますが、計算書類に記載された内容との関係で、会社の概況を合理的に理解できるような説明、あるいは取締役の経営の状況が合理的に理解できるような説明は必要であると考えられます。逆に言えば、計算書類という会社の概況把握や取締役に対する監督のための間接的な手段に過ぎないことから、その附属明細書も含め、法定の計算書類記載事項の範囲において一般的、概括的な説明がなされれば足りると考えられます。

〔参考〕株主総会の場での説明義務の実際─事前質問状がある場合の対応

�@質問状を送付することの法的な意味・効果

質問状の事前送付は、質問予定事項を事前に告知することにより会社に調査の機会を与え、「説明をするために調査を要する」ことを理由とする説明拒絶（３１４条但書、会社法施行規則７１条）ができなくなるという効果を生じさせる点に意味があります。

・「質問の予告」であって、質問そのものではない。

質問状を送付した株主が議場で実際に質問状の質問事項を質問しない限り、この質問があったことにはなりません。したがって、質問状の時点では説明義務は生じません。

※事前に質問状を送付して総会に出席した株主が、質問の意思表示をしたが議長に指名されず、結局その質問をしなかった場合には、取締役の説明義務は生じない、という裁判例があります（東京地裁、Ｈ４東京電力事件）。

・株主が質問状の朗読を要求した場合。

朗読の義務はありません（一括回答が適当）。議長が担当者に質問状を朗読させた場合に、質問状記載の質問全部について議場で質問権を行使したとみなされた裁判例があります（広島地裁Ｈ８日本交通事件）。

�A一括回答の履行

・一括回答の準備

質問状送付がある場合は、原則として一括回答の準備をします（会議の目的事項と関係ない質問や客観的な説明義務の範囲を超える質問は除く）。

※相当数の質問が来ている場合に、一括回答の方法を採らずに、株主に個々の質問をさせる方式を取った場合には、質問状記載の質問事項を一から読み上げられて、会社側がそれにいちいち対応していかなければなりません。そこで、まず一括回答を行い、その上で株主の質問を受けるという方法の方が運営上効率的です。

・一括回答をする場合の留意点

ア．一括回答したら総会場で質問の機会を与えなくてもよいというのではなく、一括回答の後で議長は口頭の質問に応ずる義務がある。

一括回答で説明済みの事項について質問した場合には、「すでに回答済みである」旨答えれば足りる。

イ．質問状提出者の出欠を明らかにする必要はない。

質問者（の氏名）を明らかにする必要はない。

ウ．質問状に全部答える必要はない（説明義務がある事項については答えなくてはならない）。

回答しない理由・基準のせつめいも不要

エ．「個別上程方式」の場合は、報告事項、各決議事項（議案）毎に、それと関連する質問事項について、一括回答しなければならない。

ü 説明を拒否できる場合

質問事項が次の場合には、説明を拒否することができます（３１４条但書）。

その趣旨は、正当な質問する権利の行使を明確にすることによって、その権利の濫用を防止する点にあると言われています。そもそも取締役の説明義務は、株主総会の場での実質的なで公正な議論を確保することを図っていますが、これはあくまでも株主が議題･議案の審議のため、ひいては議決権行使に当たっての判断に資するためのものです。したがって、この趣旨を超える質問は却って株主総会の公正かつ円滑な運営を損うことになりかねません。この点を調整するために、３１４条但書で説明を拒否できる事由を規定してあります。

なお、質問を拒絶した側は拒絶事由を明かにして説明することまでは求められてしません。ただし、裁判で取締役の説明義務違反が主張された場合には、この拒絶事由は、それに対する抗弁となることができます。

・当該事項が株主総会の目的である事項に関しないものである場合

株主は株主総会において、議題に関する事項、すなわち招集通知に記載され適法に当該株主総会の議題とされた具体的な会議の目的事項についてのみ、取締役等からの説明を求めることができるということを明記したもの。

取締役の説明義務は、議題･議案の審議そして議決権行使のための判断に資するためのものです。したがって、議題と関連しない質問にについてはも保護されるべき株主の利益がありえないので、説明の拒絶が認められています。では、議題との関連性を欠いていると判断する基準はどこにあるのでしょうか。まず、一般論として政治的問題や社会問題などは会社の報告する議題にには関係ないので拒絶できると考えられます。しかし、議題の内容によってはこのような一般的な質問が議題との関連性を帯びてくることがあります。例えば、取締役選任に関する議題や報告事項に関連してくることがあります。