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第314条 取締役等の説明義務
 

 

Ø 取締役等の説明義務(314条)

取締役、会計参与、監査役及び執行役は、株主総会において、株主から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない。ただし、当該事項が株主総会の目的である事項に関しないものである場合、その説明をすることにより株主の共同の利益を著しく害する場合その他正当な理由がある場合として法務省令で定める場合は、この限りでない。

株主総会において、株主は会議の目的たる事項について質問を行い、それたに対して取締役や監査役が回答し説明するのは、会議の一般原則として、当然のことです。あるいは、取締役としても株主の信頼を得て、誤解による解任を防止したり、報酬を要求するためには積極的に説明するのが本来のあり方であろうと思います。だから、この条文があるから取締役に説明義務が発生するというものではない、というのがこの条文の基本的な意味です。でそもそも、制定当初の旧商法にはこの条文はありませんでした。では、なぜこのような条文があるのか。この内容の条文は昭和56年の商法改正で新たに加えられたものです。その理由は、当時の株主総会の状況にありました。その当時の株主総会は総会屋が跳梁跋扈し、議事の運営は総会屋の振る舞いによって左右されていました。もし、かりに株主が株主総会の場で議題について質問しても、それに対して総会屋が「議事進行」の動議を提出し、議長がこの動議を総会屋の賛成多数で可決して、株主の質問に答えることなく、議案を採決してしまう。そういう議事運営が横行していました。このようなやり方は、株主の質問する権利を侵害するもので、その権利を保障するために、このような条文がつくられたと言われています。しかし、その後、この条文は総会屋に逆に利用されることとなりました。総会屋は、この条文を利用して延々と質問をして総会の引き延ばしをして、長時間総会をもたらすことになりました。

ü 説明義務

株主は、株主総会において、その議決権の適切な行使をするために必要な範囲において、会議の目的たる事項について説明を求めることができ、取締役、会計参与、監査役、執行役は、株主総会において株主から特定の事項について説明を求められた事項について必要な説明をしなければならない。議決権のある株主は、その保有する議決権数の多寡にかかわらず、説明を求めることができます。ただし、単元未満株主は株主総会に出席できないため、質問することはできません。質問の内容が曖昧であったり抽象的であったりする場合には、説明義務は生じないと考えられており、これは裁判例もあります。

株主から適法に質問権が行使されたにもかかわらず、取締役が説明を拒絶したときは、決議の方法が法令に違反するものとして決議取消事由となります(831条1項1号)。ただし、質問事項が、@会議の目的である事項に関しないものである場合、A株主共同の利益を著しく害する場合、Bその他正当な理由がある場合として法務省令で定める場合には、説明を拒否することができます。この場合の立証責任は会社側にあります。

株主総会前に事前質問状を送付されることがあります。これは株主が株主総会において説明を求める事項を予告したもので、株主総会での質問と同一視することはできません。説明義務は、株主総会で説明を求められて、はじめて発生します。

ü 説明義務者

説明義務者は取締役、会計参与、監査役及び執行役です。このうち誰が、株主の質問に答えて説明するのかについては、議長が議事整理権に基づいて判断し、議長が自ら答弁するか、あるいは説明者を指名します。質問者である株主が特定の取締役を回答者に指名した場合でも、議長は株主の指名に拘束されることはありません。また、より適切な説明を行なうことを目的として、役員以外の使用人、子会社の役員、顧問弁護士等も、議長の発言許可に基づき、取締役等に代わって質問に対する答弁を行うことが出来ます。

これらの義務者は総会に出席して、株主の求めに応じなければならないので、とくに規定されているわけではありませんが、株主総会に出席する義務を説明義務の前提として負っています。ただし、この出席義務は取締役及び監査役の善管注意義務にもとづくもので、やむをえない欠席は認められています。

取締役:株主から経営を受託した者として、また株主総会における議題ないし議案の提案者として、株主に対して説明する義務を負います。

監査役:取締役の職務執行などの監査が職務で、また監査報告書による監査結果をもとに、取締役が株主総会に提出する議案や書類について、法令や定款に違反または著しく不当な事項がある場合には、株主総会に報告する義務を負っています(384条)。

執行役、会計参与:各自が委嘱された業務に関して、会計参与は職務である計算書類の作成に関して説明義務を負っています。

※取締役候補者、監査役候補者には説明義務はありません。

※定時株主総会において会計監査人の出席を求める決議があったときは、会計監査人は定時株主総会に出席して意見を述べなければなりません(398条2項)。ただし、これは意見陳述義務であって、説明義務ではありません。

ü 説明義務の範囲

取締役や監査役がどの程度の説明をすれば説明義務を尽くしたことになるのかについては、会議の目的たる事項を株主が合理的に判断するのに客観的に必要と認められる程度に説明することだと言われています。具体的には、どの範囲の事項を説明しなければならないかという尺度と、どの程度まで詳しく説明しなければならないかという程度の尺度の二つの尺度で判断されます。

・説明義務の範囲

株主は株主総会において、その議決権の適切な行使をするために必要な範囲において、会議の目的たる事項(議題)について説明を求めることができます。説明義務は、これに対して株主総会の招集通知に記載され適法に株主総会の議題とされた会議の目的事項の範囲内でのみ認められると考えられています。又、合理的平均的な株主の立場において、報告事項について合理的理解、決議事項については議案の賛否の合理的判断のために、取締役等が必要な範囲内で情報提供をおこなわなければなりません。

ただし、議題に関連するからと言って、無限定な範囲で説明義務があるわけではなく、詳細に過ぎる質問、仮定に基づく質問、遠い過去または将来の事項、法律解釈上の議論、細かな計数。個別の取引に関する質問などについては説明義務の対象とならないとされています。

さらに、株主総会においては、招集通知記載の議題から一般的に予見しうる範囲を超えて決議することはできず、決議をしても手続違反(831条1項1号)として決議取消事由となるほか、場合によっては無効原因となります。従って、株主総会の議題以外の事項について、たとえ出席株主の多数決をもって説明を求められても、取締役等は、その請求に応じる義務はありません。

〔参考〕実際の会議の目的事項

株主総会の説明義務の範囲は会議の目的事項に限られることになりますが、実際のところ会議の目的事項の範囲になるかならないかという区分けはきわめて難しいて考えられます。例えば、多くの上場企業で取締役の任期を1年間としているので、毎年の定時株主総会では取締役の選任を議題としています。この場合、取締役候補の中には必ず再認となる者が含まれているはずです。その場合には前期の実績を踏まえて再認ということになります。これについて、株主が取締役の前年の実績について質問するということになれば、この1年間で経営者として取締役がかかわったこと、つまりは会社の経営に関するすべてが質問の範囲に含まれてくると考えることも可能です。一方、取締役の選任は、これから1年間の経営に従事する人を選択するわけですから、これから会社をどうして行くかということについての質問はすべて説明義務の範囲に含まれると考えることが可能です。つまり、会議の目的事項の範囲内という限定は、実際のところはあってないものと同じと考えられます。

さらに、開かれた総会とか、コーポレートガバナンス・コードの影響から株主との対話の機会という考え方を徹底すれば、株主からの質問に対して積極的に説明するという姿勢を会社は求められている状況にもあります。

ü 説明の程度

・報告事項についての説明義務

原則として、計算書類及び事業報告ならびにこれらの附属明細書の記載事項が基準となり、これを若干補足する程度で認められると考えられています。これらの書類についての閲覧請求権と会計帳簿についての閲覧請求権が区別され、後者については請求権者が限定されていることとの整合性からも、この考え方は合理的と考えられています。

ただし、大幅な変動が生じた項目があれば、その理由等について、また会計監査報告または監査報告において記載されている項目や具体的に違法行為と関連が指摘された事項については、その内容について説明する必要があると考えられています。

会社法では附属明細書の作成を義務付けられており(435条2項)、計算書類及び事業報告の記載を補足する内容について法定記載事項しています(会社法施行規則128条、会社計算規則117条)。したがって、計算書類の報告及び事業報告の議題に関して説明が求められた場合、附属明細書の記載内容を口頭で反復する程度に説明すれば、一般の株主においては客観的に報告事項を理解できると考えよく、附属明細書レベルを超えた細かい内容や数値について説明する必要はないという考え方が一般的です。

・決議事項についての説明義務

原則として、株主総会参考書類に記載されている事項に若干補足説明する程度でよいと考えられています。

株主総会参考書類は、書面投票制度において、株主がその記載事項を読めば書面による議決権行使が適切になされることを前提として法定された情報の提供です(301条1項、会社法施行規則73条)。したがって、取締役が株主総会を招集し、議案を提案して決議を求めるに際しての説明義務の範囲は、株主総会参考書類の記載内容が一般の株主か合理的に賛否の判断をなすために必要かつ十分な情報であると考えられます。

・IRの観点、株主との対話という観点からの説明

開かれた総会、株主との対話の場としての総会という観点から、本来法的に説明義務はなくても、IR、SR上の観点から説明することが有益であると考えられる事項、また株主の関心度の高いトピック等については、法律的な説明義務にとらわれず、議長の判断で説明することが望ましいと考えられます。

〔参考〕株主総会の場での説明義務の実際─事前質問状がある場合の対応

@質問状を送付することの法的な意味・効果

質問状の事前送付は、質問予定事項を事前に告知することにより会社に調査の機会を与え、「説明をするために調査を要する」ことを理由とする説明拒絶(314条但書、会社法施行規則71条)ができなくなるという効果を生じさせる点に意味があります。

・「質問の予告」であって、質問そのものではない。

質問状を送付した株主が議場で実際に質問状の質問事項を質問しない限り、この質問があったことにはなりません。したがって、質問状の時点では説明義務は生じません。

※事前に質問状を送付して総会に出席した株主が、質問の意思表示をしたが議長に指名されず、結局その質問をしなかった場合には、取締役の説明義務は生じない、という裁判例があります(東京地裁、H4東京電力事件)。

・株主が質問状の朗読を要求した場合。

朗読の義務はありません(一括回答が適当)。議長が担当者に質問状を朗読させた場合に、質問状記載の質問全部について議場で質問権を行使したとみなされた裁判例があります(広島地裁H8日本交通事件)。

A一括回答の履行

・一括回答の準備

質問状送付がある場合は、原則として一括回答の準備をします(会議の目的事項と関係ない質問や客観的な説明義務の範囲を超える質問は除く)。

※相当数の質問が来ている場合に、一括回答の方法を採らずに、株主に個々の質問をさせる方式を取った場合には、質問状記載の質問事項を一から読み上げられて、会社側がそれにいちいち対応していかなければなりません。そこで、まず一括回答を行い、その上で株主の質問を受けるという方法の方が運営上効率的です。

・一括回答をする場合の留意点

ア.一括回答したら総会場で質問の機会を与えなくてもよいというのではなく、一括回答の後で議長は口頭の質問に応ずる義務がある。

一括回答で説明済みの事項について質問した場合には、「すでに回答済みである」旨答えれば足りる。

イ.質問状提出者の出欠を明らかにする必要はない。

質問者(の氏名)を明らかにする必要はない。

ウ.質問状に全部答える必要はない(説明義務がある事項については答えなくてはならない)。

回答しない理由・基準のせつめいも不要

エ.「個別上程方式」の場合は、報告事項、各決議事項(議案)毎に、それと関連する質問事項について、一括回答しなければならない。

ü 説明を拒否できる場合

質問事項が次の場合には、説明を拒否することができます(314条但書)。

・当該事項が株主総会の目的である事項に関しないものである場合

株主は株主総会において、議題に関する事項、すなわち招集通知に記載され適法に当該株主総会の議題とされた具体的な会議の目的事項についてのみ、取締役等からの説明を求めることができるということを明記したもの。

・その説明をすることにより株主共同の利益を著しく害する場合

会社及び、その親会社や子会社の企業秘密に関する事項や、係争中の訴訟に関する事項等、情報が社外に開示されることにより、会社の将来の競争力や収益力が失われ、その結果、株主全体が損失を被るという場合が該当します。このような事項については、取締役は企業秘密に関することであることを出席株主に納得される程度の説明を行なった上で、「株主共同の利益を著しく害する内容であり、回答は差し控えさせていただく」旨の回答をします。どの程度が企業秘密であるか、説明することによりいかなる損害が生じるのか等の説明をする必要はありません。

・その他正当な理由がある場合として法務省令で定める事項(会社法施行規則71条)

ア.株主が説明を求めた事項について説明するために調査をすることが必要である場合

事業報告や計算書類の細部についての説明を求められた場合で、その説明をするために調査が必要な事項については、そのために必要な調査が著しく容易である場合を除き(会社法施行規則71条1号ロ)、説明を拒否できます。真に調査が必要かどうかについては、後日決議取消訴訟になった場合には司法上の審査の対象となりますが、実際にはこれらの質問事項は、附属明細書や株主総会参考書類の記載レベルを超えるような詳細な事項であることが多いようです。

なお、株主は株主総会の日より相当の期日前に当該事項を会社に通知することができ、この場合には、取締役は、調査が必要なことを理由として説明を拒むことはできません(会社法施行規則71条1号イ)。この通知手段は、書面に限らず、例えば会社への電話や会社HP問合せ欄への書き込み等でも、それが株主総会において質問をすることの予告であれば、書面の場合と同様に取り扱う必要があります。この通知かあっても、株主が株主総会に出席して質問をしない場合は、説明をしなくてもいいが、一括回答をすることもある。

イ.株主が説明を求めた事項について説明することにより株式会社その他の者(当該株主を除く)の権利を侵害することとなる場合(会社法施行規則71条2号)

・例えば「自己負罪」、すなわち説明をすることにより株式会社または自己が刑事訴追を受ける可能性がある場合。

・説明をすることによって、説明を求めた株主以外の株式会社その他の者の権利侵害することとなる場合(プライバシー侵害、営業秘密の漏洩、名誉・信用の毀損等)

ウ.株主が当該株主総会において実質的に同一の事項について繰り返して説明を求めた事項について説明を求めた場合(会社法施行規則71条3号)

エ.その他株主が説明を求めた事項について説明することができないことにつき正当な事由がある場合(会社法施行規則71条4号)

・例えば、株主からの事前の通知があって調査のための時間的余裕はあっても、必要な調査をナスに多大な費用を要する場合 
 

関連条文

株主総会の権限(295条) 

株主総会の招集(296条)

株主による招集の請求(297条

株主総会の招集の決定(298条)←株主総会招集の決議

株主総会の招集の通知(299条)←株主総会招集の決議

株主総会参考書類及び議決権行使書の交付等(301条、302条) 

株主提案(303条、304条、305条) 

検査役の選任(306条) 

議決権の数(308条) 

株主総会の決議(309条) 

議決権の代理行使(310条) 

書面による議決権の行使(311条) 

電磁的方法による議決権の行使(312条) 

議決権の不統一行使(313条) 

議長の権限(315条) 

延期または続行の決議(317条)

 
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