新任担当者のための会社法実務講座
第297条 株主による招集の請求
 

 

Ø 株主による招集の請求(297条)←少数株主権の行使

株主総会の招集は、いわゆる少数株主権のひとつです。少数株主権とされたのは権利の濫用を防ぐためです。この権利は取締役の解任等を議題とする臨時株主総会の招集のために行使されるケースがほとんどではないかと思います。

実際にはめったに起こらないことですが、法律にある以上は可能性はあるということで知っておく必要はあるでしょう。

@総株主の議決権の100分の3(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を6箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する株主は、取締役に対し、株主総会の目的である事項(当該株主が議決権を行使することができる事項に限る)及び招集の理由を示して、株主総会の招集を請求することができる。

A公開会社でない株式会社における前項の規定の適用については、同項中「6箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する」とあるのは「有する」とする。

B第1項の株主総会の目的である事項について議決権を行使することができない株主が有する議決権の数は、同項の総株主の議決権の数に算入しない。

C次に掲げる場合には第1項の規定による請求をした株主は、裁判所の許可を得て、株主総会を招集することができる。

1.第1項の規定による請求の後遅滞なく招集の手続が行なわれない場合

2.第1項の規定による請求があった日から8週間(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)以内の日を株主総会の日とする株主総会招集の決議が発せられない場合

ü 少数株主権の持ち株要件(1項)

総株主の議決権の100分の3(定款による条件引き下げは可能)以上の議決権を、6ヶ月前から引き続き有する株主は、取締役に株主総会の招集を請求することができます。

・「総株主の議決権の100分の3」の数え方

この議決権の数は単独の株主によるものとは限らず、複数の株主の有する議決権を合わせて、その合計でもこの持ち株要件を満たすことができます。ただし、この場合には端株や単元未満株は除きます。

また、総株主の議決権の数というのは行使可能な議決権の数で単元未満株や端株は対象外とされます。(第3項)

・株式の保有期間

6ヶ月間という持ち株保有期間は請求の時から遡って算定されることになります。

※上記の6ケ月の保有期間の議論については株主提案権のところを参照して下さい。

※公開会社でない取締役会設置会社設置会社の場合には、この6ヶ月間という保有期間の制限はなくなります。つまり、請求の時点で100分の3以上の保有があればいいわけです(2項)。

ü 総会招集の手続(1項、4項)

上記の要件を満たした少数株主は。会議の目的である事項及び招集の理由を示して、取締役に株主総会の招集を請求します。この請求は、旧商法では書面による請求とされていましたが、会社法ではその制限はありません。ただし、いつ請求したかが明らかになっている必要があるので、公的な証拠が残るものとして書面を書留郵便で送ることが手堅い方法と考えられます。

この請求を受け取った取締役は遅滞なく総会招集の手続を始めることになります。もし、この請求後遅滞なく総会招集の手続が行われない場合、あるいは請求の日から8週間以内を開催日とする株主総会招集通知が発せられない場合(つまり、請求の日から6週間以内に招集通知が届かない場合)には、その請求をした株主は裁判所の許可を得て、みずから株主総会を招集することができます(4項)。

※この株主には総会を招集する権利があることとなり、株主名簿やそのほかの総会に招集すべき株主を通知するために必要な書類を閲覧、謄写することができます。また、株主総会招集の決定は、この場合取締役会ではなく、この株主が決定することになり、招集通知の発出や参考書類の交付等も株主が行います。その場合の費用負担は株主が負います。ただし、決議が成立した場合で会社にとり有益な費用であった場合には、株主は会社に対して合理的な額を求償できるといわれています(民法702条)。

ü 招集許可の申立て(4項)

株主総会の招集請求をした株主は、@招集請求の後遅滞なく招集の手続が行われない場合、又はA招集請求があった日から8週間(これを下回る期間を定款で定めた場合にはその期間)以内の日を株主総会の日とする株主総会の招集の通知が発せられない場合には、会社の本店所在地の地方裁判所に対し、申立手数料1000円を支払って、株主総会の招集許可の申立てをすることができます。なお、会社が上場会社の場合には、個別株主通知を行った後、4週間以内に許可申立てを行う必要があります(社債、株式などの振り替えに関する法律154条、施行令40条)。

株主総会招集許可申立書の添付書類は、以下のとおりです。

@会社の登記事項証明書

A会社の定款

B持株要件の疎明資料

 ※例えば、株主名簿、株主名簿記載事項証明書(会社法122条)、株券、個別株主通知を行った際に口座管理機関(証券会社)から受け取った受付票等が考えられます。

C株主総会招集請求書(内容証明郵便)及び郵便物配達証明書

D取締役が株主総会の招集を怠っていることの疎明資料

裁判所は、会社の代表取締役等を呼び出し、会社側の意見を聴取する機会を設けます。

裁判所から会社に対して株主総会の開催を勧告した結果、会社が任意に株主総会を開催し、それを受けて株主側が申し立てを取下げるというケースが多いですが、状況次第で、裁判所に招集許可の決定を即日で出して頂くことも不可能ではありません。争点となるのは、通常、@持株数の要件又はA申立権濫用のどちらかです。濫用が認められるのは、株主総会を招集することに実益がなく、かえって有害であり、申立人に害意があるという場合に限られています。許可申立て後に会社が株主総会を招集した場合、会社が招集した株主総会の日が、招集請求から8週間以内であれば、裁判所は許可申立てを却下することになります。会社が招集した株主総会と裁判所の許可決定により少数株主が招集した株主総会が競合した場合には、同一事項につき会社が株主総会を開催する権限は失われると解されており、会社が招集した株主総会は無権限者による招集となり、その決議は不存在と考えられることになります。

許可決定に対して不服申し立てをすることはできません(会社法878条4号)。


 

関連条文

株主総会の権限(295条) 

株主総会の招集(296条)

株主総会の招集の決定(298条)←株主総会招集の決議

株主総会の招集の通知(299条)←株主総会招集の決議

株主総会参考書類及び議決権行使書の交付等(301条、302条) 

株主提案(303条、304条、305条) 

検査役の選任(306条) 

議決権の数(308条) 

株主総会の決議(309条) 

議決権の代理行使(310条) 

書面による議決権の行使(311条) 

電磁的方法による議決権の行使(312条) 

議決権の不統一行使(313条) 

取締役等の説明義務(314条) 

議長の権限(315条) 

延期または続行の決議(317条)

 

 
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