２０３条は募集株式の申込のための情報提供と申込みの手続きを規定しています。ま込みをしようとする者に対する会社からの通知（２０３条１項）、書面による申込手続き（２０３条２項）、電磁的方法による申込み（２０３条３項）、目論見書等による情報開示（２０３条４項）、通知事項の変更の通知（２０３条５項）、ならびに申し込みをした者に対する通知または催告の手続（２０３条６項）と効果（２０３条７項）です。

２０３条の対象となるのは、株主割当ておよび第三者割当て以外の場合です。上場会社が一般投資家向けに行う公募では、通常証券会社が募集株式の全部を自己名義で引き受けていた上で、これを一般投資家に売り捌き、売れ残りのリスクを負担する買取引受けの目的となる募集株式についても適用がありますが、現物出資は第三者割当ての方法によります（２０５条）。

ü 申込みをしようとする者に対する通知（２０３条１項）

募集株式の引受けの申込み（２０３条）は、申込者による募集株式引受契約の申込みに相当します。この申込み対して会社が答えるのが割当ての決定（２０４条１項）で、これは会社による契約の承諾に相当し、会社がその通知（２０４条３項）をすると、引受契約が成立します（２０６条１号）。会社は募集株式の引受けの申込みをしようとする者に通知をしなければなりません（２０３条１項）。これは会社からの申込みの勧誘であり、申込みの判断に必要となる一定の情報提供を要求するものです。

・通知事項

株式会社は、募集株式の引受けの申込みをしようとするものに対し次の事項を通知しなければなりません（２０３条１項）。

�@株式会社の商号

�A募集事項

�B金銭の払込みをすべきときは、払込みの取扱場所

�C法務省で定める事項、

この�C法務省で定める事項というのは、会社法施行規則４１条で、次の事項を定めています。

ア.発行可能株式総数（種類株式発行会社では、各種類株式の発行可能株式数を含む）

イ.発行する株式の内容として１０７条１項各号に掲げる事項を定めている時は、当該株式の内容

ウ.種類株式発行会社が１０８条１項各号に掲げる種類株式を発行するときは、各種類株式の内容

エ.単元株式数について定款の定めがあるときは、当該単元株式数（種類株式発行会社では、各種類株式の単元株式数）

オ.譲渡制限株式の譲渡承認および指定買取人の指定に関する定款規定（１４０条５項）、譲渡を承認したとみなされる期間に関する定款規定（１４５条）、特定の株主から自己株式を取得する際に他の株主に議案追加請求権を認めない旨の定款規定（１６４条）、取得請求権付株式の取得対価の交付に際して１株に満たない端数が生じるときの端数処理に関する定款規定（１６７条３項）、取得条項付株式の取得日の決定または取得株式の決定に関する定款規定（１６９条２項）、株式の相続人に対する売渡請求に関する定款規定（１７４条）、取締役または監査役の選任に関する種類株式に関する定款規定（３４７条）、譲渡制限株式の譲渡を承認したとみなされる場合として法務省令が定める場合の期間に関する定款規定（会社法施行規則２６条）

カ.株主名簿管理人を定めたときは、その氏名または名称および住所ならびに営業所

キ.定款に定められた事項であって、引受けの申込みをしようとする者が通知を請求した事項

これらの事項は、株主の権利内容に関わる事項として、株式の引受けの申込みをしようとする者にとって重要性を有するものです。通知の方法は、とくに定めがなく、適宜の方法でよいとされています。通知事項に虚偽や欠陥があるときは、募集株式の発行等の差止請求（２１０条）の対象となり得るし、また引受人から詐欺に基づく取消しや錯誤無効の主張の余地があります（２１１条２項）。

・通知時期

株式会社が、募集株式の引受けの申込みをしようとするものに対して通知をすべき時期についての定めはありません。株主割当ての場合には、２０２条４項の割当通知を申込期日の２週間前までにしなければならないから、その際に併せて、この通知もなされることになると考えられます。一般募集の場合には、募集事項の決定から払込期日または払込期間の初日の前日までの間に申込期日を設定し、その時までに通知をする必要があります。この場合には申込者の中から割当てを受ける者および割当てる募集株式の数を決定し、これを払込期日または払込期間の初日の前日までに申込者に通知しなければならないからです。

なお、有価証券届出書の提出が必要となる会社では、届出後でなければ申込みの勧誘をしてはいけません。

ü 目論見書等による情報開示（２０３条４項）

この通知事項は、会社が引受けの申込みをしようとする者に対して直接通知するのが原則ですが、金融商品取引法２条１０項に該当する目論見書を交付している場合その他募集株式の引受けの申込みをしようとする者の保護に欠けることがないものとして法務省令で定める場合には、通知しなくてもいい（２０３条）。こう法務省令とは会社法施行規則４２条を指し、次の�@、�Aが法務省令で定める場合となります。

�@）会社が金融商品取引法の規定に基づき目論見書に記載すべき事項を電磁的方法により提供している場合

�A）会社が外国の法令に基づいて目論見書その他これに相当する書面その他の資料を提供している場合

これらの場合は、引受けの申込みをしようとする者は、会社から直接通知を受けなくても、金融商品取引法上の目論見書その他の資料により、通知事項に関する情報を得ることができるからです。

ü 通知事項の変更（２０３条５項）

引受の申込みがあった後に、通知事項に変更があったときは、会社は、ただちにその旨およびその変更があった事項を、申込みをした者（申込者）に対し、通知しなければなりません（２０３条５項）。

引受けの申込みは募集株式の引受契約の申込みであって、募集事項等の変更前の申込者は変更後の募集事項等に当然に拘束されるわけではないので、申込者は、申込みを撤回することができると解されます。ところが、変更を新たな申込みと解すると、申込者がこれを承諾することにより引受契約が成立することから、会社の割当てに関する裁量権がなくなってしまうことになり、適当ではないことになります。そこで、会社は申込者の申込み後であっても、募集事項等の通知を撤回し、新たな通知（申込みの勧誘）を行うことを、２０３条５項は認めたと解されています。

会社が申込者に対して行う変更通知には、２０３条６項および７項の規定が適用されます。ただし、通知事項の変更は、変更前の申込みに対する会社の割当て通知が申込者に到達するまでの間に限られます。割当通知後は、募集株式の引受契約が成立しているから、引受人の同意がないかぎり、これを変更することはできません。

ü 金融商品取引法による開示規制

金融商品取引法は、有価証券の発行および金融商品等の取引等を公正にすることなどを通じて、国民経済の健全な発展および投資者の保護に資することを目的としています。そこで、投資者保護の見地から、有価証券の発行等についても一定の規制を行っていて、株式会社が発行する株式、新株予約権、ならびに社債の発行もその対象となります。一定の有価証券が多数の者に発行ないし売り出される場合には、有価証券届出書および目論見書という様式の情報開示手段によって、投資家に一定の情報が提供されることを確保しようとしています。

・有価証券の募集・売出しの届出

有価証券の募集または売出しは、発行者がこれに関する届出を内閣総理大臣にしているものでなければ、行うことができません（金商法４条１項）。そして、届出の対象となる有価証券は、有価証券届出書受理日から１５日を経過して届出による一定の情報の正確性を審査しつつ、その情報が公衆縦覧により、投資者に開示されることを目的としています。なお、株主割当ての場合は、権利落ち前の売却期間を確保するために、割当基準日の２５日前までに届出をしなければなりません（金商法４条４項）。

この届け出義務の対象となるのは多数の者に対する有価証券の売出し・募集で、多数の者とは一定の適格機関投資家を除き５０人以上が基準となります。しかし、上場株券など既開示証券の第三者割当てでは、多数の投資家が譲渡を受ける可能性があるので、常に届出義務が生じます（金商法２条３項）。

有価証券届出書の要否は下表の分類が目安となります。

・有価証券届出書

有価証券の募集・売出しの届出は、一定の事項を記載した有価証券届出書の提出によって行います（金商法５条１項）。有価証券届出書には、募集・売出しの対象となる有価証券に関する情報のみならず、発行会社や企業集団に関する情報も含まれます。

有価証券届出書は、内国会社の場合には、第２号様式により作成し、添付書類（定款、鳥泊役会議事録の写しなど）を添えてEDNetにより提出します。第２号様式による有価証券届出書の構成は、「第１部　証券情報」、「第２部　企業情報」、「第３部　保証会社情報」、「第４部　特別情報」となっています。

有価証券届出書は受理された日１５日を経過した日に効力を生じます。

※届出の免除

有価証券の募集・売出しであっても、相手方がすでに情報を取得している場合（会社役員等に対するストック・オプションの付与）など一定の場合には、届出が免除され、これにより、発行価額または売出価額の総額が１億円未満のものは、届出対象から除かれています（金商法４条１項）。

※簡易の届出

有価証券届出書の内容のうち、発行会社や企業集団に関する情報については、有価証券報告書等による継続開示がされている者は、直近の有価証券報告書等を綴じ込み、かつ一定の事項を記載することが認められ（金商法３条）、またさらに上記のもので継続開示情報が公衆に広範に提供されているものとして内閣府令で定める基準に該当する者は、直近の有価証券報告書等を参照する形式で有価証券届出書の記載に代えることができます（金商法５条４項）。

※発行登録

有価証券の募集・売出しをするたびに有価証券届出書を提出し、待機期間を設けることは、有価証券による資金調達の機動性を害するおそれがあるので、有価証券届出書の提出を免除するために発行登録制度が設けられています。すなわち、参照方式の有価証券届出書を提出する資格を有する者は、予定している有価証券の募集・売出しについて一定の内容を記載した発行登録書を内閣総理大臣に提出することができます（金商法２３条の３）。この場合には、有価証券の募集・売出しに関する届出義務が免除され、発行登録追補書類を提出することによってただちに有価証券を取得させまたは売りつけることができるようになるというものです（金商法２３条の８）。

発行登録制度を利用する手続きは次のとおりとなります。

�@発行登録書の提出

一定期間の発行予定額、有価証券の種類その他の事項を記載した発行登録書を内閣総理大臣に提出することにより、発行登録を行います（金商法２３条の３）。

�A発行登録の効力発生

発行登録の効力発生については、有価証券の届出の効力発生が準用されています。したがって、発行登録の効力発生は内閣総理大臣が発行登録書を受領した日から１５日を経過した日ということになります。

�B発行登録追補書類の提出

発行登録されている有価証券について、発行登録の効力が生じており、その有価証券の募集または売出しごとにその発行価額の総額、発行条件等を記載した発行登録追補書類を内閣総理大臣に提出すれば、その有価証券を投資家に募集により取得させることが可能となります。

・目論見書

目論見書は、有価証券の募集・売出しや適格機関投資家取得有価証券一般勧誘または特定投資家取得有価証券一般勧誘のために、有価証券発行者の事業その他の事項に関する説明を記載した文書です。目論見書制度は、有価証券届出書の公衆縦覧によって提供される情報の一部を、投資者に対して直接開示することを目的とします。有価証券の募集・売出しに際しては、発行会社は、募集・売出しに際して目論見書を作成しなければなりません（金商法１３条１項、２３条の１２）。また、発行会社や金融商品取引業者等は、有価証券を募集・売出しにより取得させまたは売り付ける場合には、原則として目論見書をあらかじめまたは同時に交付しなければなりません（金商法１５条２項、２３条の１２）。

目論見書には、有価証券届出書に記載された事項に関する内容を記載しなければなりません。

ü 申込手続

募集株式の引受人の募集に応じて募集株式の引受けの申込みをする者は、以下の事項を記載した書面を会社に交付しなければなりません（２０３条２項）。

�@申込者の氏名または名称および住所

�A引き受けようとする募集株式の数

この引き受けようとする募集株式の数は、引受けを希望する株式の数の上限を意味し、会社がその範囲内で割当てをすると、割当株式数について引受契約が成立します。

実務上、会社は、会社が委託した払込取扱金融機関に対し払込金額と同額の申込証拠金添えて引受の申込みをするように要求するのが通例です。会社は、払込期日前に失権株数を確定してその対応講じる必要があると考えられています。

２０３条２項の申込手続きは、株主割当ての場合の株主の引受申込みにも適用されます（２０２条１項１号）。株主は、株主割当ての通知を受けた株式数のうちの一部について、引受の申込みをすることができます。株主は、株主割当てに際して募集株式を引き受ける義務を負わない以上、募集株式を引き受ける場合でも、割当て株式数の全部を引き受ける議家はないからです。

・申込証拠金

引受けの申込者に対し、申込みの時点で払込取扱金融機関に払込金額と同額（申込証拠金）を払い込ませる（それは、払込期日に払込金額に充当されます。申込証拠金を添付しない申込みは受け付けない）理由は、そうしないと、失権株数の確定が遅れ（払込みのないものは失権となります）、募集株式発行等の手続きが遅滞するからです。判例も、募集株式の発行等にあたり資金計画を予定通りに達成する目的で、払込期日前に失権株を確定するため申込証拠金の添付を要求することは、必要性があり不合理なものともいえないから、法律上許されるとしています（最高裁判決昭和４５年１１月１２日）。

・振替法上の手続

募集株式の引受けの申込みをする者は、自己のために開設された振替株式の振替を行うための口座（特別口座を除く）を会社法２０３条２項の書面に記載し、または２０５条の契約を締結する際に自己の口座を振替株式の発行者に示さなければなりません（振替法１５０条４項）。具体的には、株式払込証に証券会社等の口座番号（２１ケタの加入者コード）を記入させることが考えられます。

なお、新株発行の際には、会社に対する振替口座の通知が必要となり、この通知は口座を開設する証券会社等および機構を経由して行われますが、自己株式の処分の場合は不要です。

・払込手続

引受人からの資金の払込期日までに、申込期間を設けた場合には申込期日までに資金の払込みがなされなければなません。払込みに際しては、会社はあらかじめ払込取扱金融機関との間で「募集株式申込事務取扱委託書」を締結することがあります。この場合、払込取扱金融機関では、株式申込証と申込証拠金の確認を経て、払込期日に会社の預金口座へ入金し、株式払込取扱証明書・株式保管金証明書を会社へ提出する（「募集株式申込事務取扱委託書」を締結しない場合は、前記の証明書に代えて払込取扱金融機関に預金口座の預金通帳のことになります。ただし、新株発行の場合と異なり変更登記手続きは不要です）。なお、払込みが完了したことを「払込み完了のお知らせ」として任意に開示するケースがあります。

ü 電磁的方法による申込（２０３条３項）

申込者は、申込み書面の交付に代えて、政令（会社法施行令、会社法施行規則２３０条）で定めるところにより、会社の承諾を得て、書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができ、この場合には、申込者は上記の書面を交付したものとみなされます（２０３条３項）。

ü 申込者に対する通知または催告（２０３条４項）

会社が申込者に対してする通知または催告は、申込者が申込み書面に記載した住所（申込者が別に通知または催告を受ける場所または連絡先を会社に通知した場合には、その場所または連絡先）に宛てて発すればよい（２０３条６項）。

会社が申込者の住所（もしくは通知・催告を受ける場所または連絡先）に宛ててした通知または催告は、その通知または催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなされます（２０３条７項）。すなわち、会社の事務処理の便宜のために、通知または催告の発信により通常到達すべき時点の到達が擬制され、実質的には発信主義に近くなっています。

また、引受人に対する通知または催告に対して、上記のことは類推適用されます（２０３条６、７項）。　

ü 引受証券会社に関する手続き

上場会社が公募により募集株式の発行等を行う場合には、証券会社の引受機能を利用するのが一般的です。

・引受証券会社の引受審査

上場会社が公募により株式の募集を証券会社の引受機能を利用して行おうとする場合、証券会社は引き受けるか否かの経営判断を行います。一般的に引受審査と呼ばれ、証券会社は発行ごとに証券会社の基準に照らして行われます。日本証券業協会では証券会社が引受審査を行わなければならない事項をとぎのとおり定めています。

�@）財務状態および経営成績

�A）調達する資金の使途およびその効果

�B）利益配分状況および利益配分に関する考え方

�C）株式等の発行数量および発行額

�D）株式等の流動性および収益性

�E）過去に発行された株式等の状況

�F）株価などの動向

�G）その他必要と認める事項

・株式の募集

上場会社において募集事項の決定が行われると、証券会社との間で引受契約を締結します。引受契約書には、引受方式、募集株式数および引受分担株式数、発行価額、引受手数料、募集要項および払込関係等に関する事項が記載されます。

株式申込証、目論見書を作成し、証券会社に配布します。