会社が発行する全部の株式を内容として、譲渡による株式の取得にいて発行会社である株式会社の承認を得ること、すなわち譲渡制限を付すこと、株主が会社に対して取得を請求することができるということ、および一定の事由が生じたことにより会社が取得するものとすることができることが規定されています（１０７条１項）。譲渡制限が付された株式を譲渡制限株式、株主が会社に対して取得を要求することができる株式を取得請求権付株式、一定の事由が生じたことにより会社が取得するものとされた株式を取得条項条件付といいます。これらについて、１０７条は定めています。

１０７条２項は、株式を譲渡制限株式、取得請求権付株式または取得条項付株式とする場合に、定款で定めなければならない事項をそれぞれの株式ごとに定めています。

ü 譲渡制限株式

１０７条１項１号は、会社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による株式の取得について発行会社の承認を要すること、すなわち譲渡制限株式とすることができるものとし、これを前提に１０７条２項１号は、譲渡制限株式とするために定款に定めなければならない事項を定めています。譲渡制限の有無は種類株式の構成要素であり、一部の種類株式についてのみ譲渡を制限することも認められています。しかし、１０７条では会社の発行する全部の株式を譲渡制限制限株式とすることを定めていて、種類株式として一部の株式ののみ譲渡制限を認める場合は１０８条１項４号及び２項４号で定めています。会社の発行する全部の株式が譲渡制限株式とされているが、株式により譲渡制限についての定款の定めが異なるものがある場合には、種類株式としての譲渡制限株式（１０８条）になります。

・定款の定め

株式を譲渡制限株式とするためには、定款において次の事項を定めなければなりません。

�@当該株式を譲渡により取得することについて当該株式会社の承認を要する旨

株式に譲渡制限を付すのは、譲渡により会社にとって好ましくない者が株主となることを防止することを目的としています。この目的を達成するために、譲渡による株式の取得について会社の承認を要する旨を定めることが認められています。会社の承認を行う機関については、旧商法では取締役会が承認するとされていましたが、会社法では明文の規定はありません。そのため基本的には取締役会が承認するとしても、定款でどこが承認すべきかを定めることを認められていると解されています。

なお、株式の取得について会社の承認を要するものとすることができるのは、株式の譲渡、すなわち合意に基づく株式の移転であり、譲渡以外の事由による株式の移転については、定款の定めによる移転の制限を設けることはできません。具体的には、相続や合併その他の一般承継による株式の移転は、一般承継の効果として当然に株式の移転の効果が生じます。それにより会社にとって好ましくない者が株主となるという問題が生じる可能性がありますが、これについては、会社は、相続人その他の一般承継により譲渡制限株式を取得したものに対して売渡を請求することができる旨を定款で定めることができるという制度（１７４条）を設けて対応しています。

�A一定の場合においては会社が１３６条または１３７条１項の承認をしたものとみなすときは、その旨および当該一定の場合

株式を譲渡制限株式とする場合においても、譲受人の類型によさっては定型的に会社にとって好ましくない者ではないと考えられる類型あり得るので、譲渡制限の対象から外すことを認めてもよいという趣旨から、１０７条２項１号ロは、一定の場合に、１３６条の定める譲受人からの承認の請求または１３７条１項の譲受人からの承認の請求のいずれについても会社が承認をしたものとむみなす旨を定款で定めることができるものとし、その場合には、定款に、その旨と当該一定の場合を定めなければならないものとしています。例えば、株主の間での株式の譲渡や従業員への株式の譲渡については承認があるものとみなすことが、その例として考えられているということです。ただし、一定の場合の定め方は、株主平等の原則の制限をうけることになります。例えば、特定の者や特定の類型の者が譲受人となる場合についてのみ承認を要するとする定めは株主平等の原則に反するので無効となります。

・定款の定めを設ける手続と譲渡制限の公示

会社設立時の定款から、会社が発行する株式を譲渡制限株式とすることは可能ですが、一般的には、会社の成立後に、定款変更により、発行する全部の株式を譲渡制限株式とする旨の条文を追加することになります。その決定は株主総会で特殊決議による承認が必要です（３０８条３項）。

譲渡制限株式については、譲渡制限に関する定款の定めが、発行する株式の内容として登記事項となります（９１１条３項４７号）。また、譲渡制限を定めた旨は、株券発行会社では株券記載事項になります（２１６条３号）。株券発行会社が譲渡制限に関する記載を株券にすることを怠った場合には、善意の譲受人に対して譲渡制限の効果を対抗することはできないとされています。

・譲渡による取得の承認の手続

会社の承認及び承認しない場合の法律関係については、１３６条から１４５条までの条文に詳細に定められています。また、株主名簿の名義書換との関係でも、譲渡制限株式については、会社の承認がない限り名義書換せいきゅうができないという特則が置かれています。

ü 取得請求権付株式

会社は、株主が会社に対しその株式の取得を請求することができる点において、他と内容の異なる株式を発行することができます（１０８条１項５号）。すべての株式を均一内容の取得請求権付株式とすることができます（１０７条１項２号）。会社法の制定前の旧商法の時代は、償還（買受）株式であって、義務償還株式と呼ばれるもの、および転換予約権付株式と呼ばれるものがありましたが、前者は償還請求時に株主に対し金銭が交付され、後者は転換請求時に別の種類の株式が交付される点に違いがあるにすぎないことから、会社法は両制度を統合して取得請求権付株式という一つの制度にしました。

・定款の定め

株式を取得請求権付株式とするためには、定款において次の事項を定めなければなりません（１０８条２項柱書）。

�@取得請求権付株式である旨（１０７条２項２号イ）

株主が発行会社に対して株主の有する株式を取得することを請求することができる旨を定めることができる旨を定めることが必要です。

取得請求権付株式の会社による取得については、取得の対価の交付についての対価が分配可能額を超えてはならないという財源規制がある（１６６条１項）ので、株主はこの財源の範囲内でのみ取得を請求することができます。これは法定の条件ということになりますが、定款においては条件がどこまで認められるかが問題となります。

まず、財源規制さえクリアできれば、株主による取得の請求に何らの制限も定めないことは理論的に可能ですが、会社の発行するすべての株式に取得請求権があり、その権利が行使されて取得の効力が生ずることにより、発行済み株式がすべて自己株式になってしまうことになってしまいます。したがって、何らかの制限を加えるということになります。まず、株主が取得することができる株式に数量的な制限を設けるとすると、その制限は、株主平等の原則に従わなければなりません。例えば、株主全体の一定割合について取得請求ができることとするという場合、各株主の持株比率に応じて取得請求ができるというのは問題ないでしょう。しかし、持株数のいかんにかかわらず株主１人当たり〇株という定めは株主平等の原則に反すると考えられます。

また、取得請求権の発生を条件にかからしめる定めも有効と考えられます。一定の金額の払い込みをすること、会社の財産状況が一定の条件を充たしていること、代表取締役の交代や主要株主の異動という条件が挙げられますが、株主平等の原則から、株主の誰にとっても成就し得る条件であることが必要です。

�A取得の対価の交付についての定め（１０７条２項２号ロ〜ホ）

株主の請求により会社が株式を取得するが、会社はその対価として何らかの財産を交付すると定めることができます。１０８条２項２号の規定では、株式１株を取得するのと引換えに交付する財産の種類に応じて、定款で定めなければならない事項を規定しています。言い換えれば、取得の対価として財産を交付するには、定款の定めを置かなければならないのであり、その定めを置かない場合は、株主には対価は交付されず、取得は無償のものとなり、無償消却と呼ばれるものとなります。

�@)当該会社の社債を交付することとする場合（１０７条２項２号ロ）

当該会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く）を交付するときは、社債の種類（６８１条１号に規定する種類）及び種類ごとの各社債の金額の合計額またはその算定方法

�A)当該会社の新株予約権を交付することとする場合（１０７条２項２号ハ）

当該会社の新株予約権（新株予約権付社債についてのものを除く）を交付するときは、新株予約権の内容及び数またはその算定方法

�B)当該会社の新株予約権付社債を交付することとする場合（１０７条２項２号ニ）

当該会社の新株予約権付社債についての社債の種類（６８１条１号に規定する種類）及び種類ごとの各社債の金額の合計額またはその算定方法、そして当該新株予約権付社債に付された新株予約権の内容及び数またはその算定方法

�C)当該会社の株式等以外の財産を交付する場合（１０７条２項２号ホ）

当該会社の株式等（株式、社債及び新株予約権をいう）以外の財産を交付する場合は、その財産の内容及び数もしくは額またはこれらの算定方法

以上の�@から�Cまでの対価を組み合わせることや、複数種類の対価について株主に選択させること、あるいは会社が対価を選択できるという定めは、取得条項付株式の場合と同様に可能と考えられます。

なお、上記�@から�Cまでの対価に関する定款の定めについては、交付される社債等の額を確定的に定款で定めることのほか、額の算定方法を定めることも認められます。この場合の算定方法についての定めは、株主による取得請求権の行使があった時に一定の数値を当てはめること等により一義的に交付される額が確定できるものでなければなりません。

�B取得請求をすることができる期間（１０７条２項２号ヘ）

株主が会社に対して当該株式を取得することを請求することができる期間を定めることが必要です。期間を限定しないという定めも可能です。