Ø 株式会社等承認請求の方法（１４０条）

譲渡等承認請求者が、取得承認請求とともに、取得不承認の場合には、その対象株式の買い取りを同時に請求（１３８条１号ハまたは２号ハ）した場合には、取得不承認を決定した会社は、その対象となった譲渡制限株式を買い取らなければなりません（１４０条１項）。この場合、会社は株主総会特別決議で買取りに関する事項を決定しなければなりません（１４０条１、２項）。株主総会特別決議とするのは、会社にとっては自己株式の取得になるからです（１５５条２号）。対象となる譲渡制限株式の買い取りは、株主の投下資本回収を保障する趣旨ですから、会社以外の者か行っても差し支えないということで、会社は、対象譲渡制限株式の全部又は一部を買い取る指定買取人を指定することができます（１４０条４項）。この指定買取人の指定は、定款に別段の定めがなければ、取締役会設置会社の場合は取締役会決議、それ以外の会社の場合は株主総会の特別決議によらなければなりません（１４０条５項）。

ü 株式会社による買取り

譲渡不承認の場合の対象譲渡制限株式の買取請求に対して、取得不承認を決定した会社は、対象となる譲渡制限株式を買い取らなければなりません（１４０条１項）。具体的には、会社は譲渡制限株式買取の手続を踏んで買い取る（１５５条）ことで、会社が一定期間内にその手続きをしなければ、会社が指定した指定買取人が買取り手続を行うか、取得承認請求者と会社との合意によって別段の定めがある以外は、会社が承認請求を認めたとみなされます（１４５条）。したがって、所得不承認を決定した会社は、対象譲渡制限株式を買い取るための手続きをかならず行わなければならないという義務を負うわけではありません。

・株主総会決議による買取り事項の定め

会社が買取請求対象株式を買い取る場合には、次の買取事項を株主総会の特別決議で定めなければなりません（１４０条１、２項、３０９条２項１号）。

�@）対象株式を買い取る旨

�A）株式会社が買い取る対象の数

特別決議となるのは、特定の株主からの自己株式の有償取得になるからです。それゆえに、買取額は分配可能額を超えてはならない（４６１条１項）。分配可能額を超える買取りは全部無効であり、この場合には１４５条３号、会社法施行規則２６条３号を類推適用して会社は取得を承認したとみなされることになります。

買取事項を定める株主総会決議において、譲渡等承認請求者は議決権を行使することができません（１４０条３項）。ただし、その決議において譲渡等承認請求者以外に議決権を行使できる株主がいない場合には、譲渡等承認請求者が議決権を行使して決議を成立させることになります（１４０条３項但書）。

なお、この場合、株主はその議決権行使にあたっては会社の買取義務に拘束されるわけではありません。買取事項を定める旨の議案を否決してもかまわない。

・買取事項の内容

取得不能の場合の対象譲渡制限株式の買取請求に対して、取得不承認を決定した会社は、対象譲渡制限株式を買い取るために次の事項を定めなければなりません（１４０条１、２項、３０９条２項１号）。

�@）対象株式を買い取る旨

�A）株式会社が買い取る対象の数

会社が買い取る対象譲渡制限株式の数は、原則として、譲渡等承認請求者が取得承認を求めた譲渡制限株式の全部の数です。これは、次の理由によるものです。

ア.一部のみの買取りだと、譲渡等承認請求者は残部の売却ができなくなるおそれがあること

イ.譲渡制限株式制度は、既存株主の利益保護のために譲渡制限株式の譲受人を選択することを会社に認める反面として株主の投下資本拐取を保障するものであり、譲渡等承認請求を機に株主に売却残りにより不利益をこうむるようなことになれば制度趣旨に反すること

ウ.譲渡等承認請求者との合意なく会社が一部についてだけ買取りを通知し、残りを指定買取人が買取を通知する方法は、譲渡等承認請求者に複数の相手方との個別の協議を強いる点で妥当でないこと

エ.会社は、取得承認請求がなされた譲渡制限株式の取得を承認するか否かを決定するのであり、対象株式の伊津部についてのみの取得を承認することはできないこと（１３９条２項１号）

分配可能額超過名との理由で、会社が対象株式の一部しか買い取ることができない場合は、会社は、指定買取人を指定しなければなりません。この場合には、指定買取人が対象譲渡制限株式の全部を買い取ることになります。

ü 指定買取人の指定

取得不承認の場合に対象譲渡制限株式の買取請求に対して、取得の不承認を決定した会社は、対象譲渡制限株式を買い取る指定買取人を指定することができます（１４０条５項）。この決定は、定款に別段の定めにより指定買取人が定款で規定されている場合（定款で指定の決定機関を下部機関にすることはできません）を除き、取締役会設置会社では取締役会で、それ以外の会社は株主総会特別決議によって決められなければなりません（１４０条５項）。なお、指定買取人を複数指定して、譲渡承認請求者が、その中から１人を選択させることは、請求者の手間になるため認められていません。