取締役に株式を付与することにより、取締役を株主としての立場に立たせ、取締役と株主の利益を一致させるとともに、適切なリスクをとって果断な経営判断を行うことを促すなどの効果を取締役に期待することができるとされており、株式または新株予約権を報酬等として取締役に付与することが注目されています。

従来は、１９９条１項の募集株式の発行または自己株式の処分で、常に募集株式の払込金額または算定方法を定めなければならない（１９９条２項）とされていました。そのため、取締役の報酬等として株式を交付しようとする株式会社は、実務上、いわゆる現物出資構成により、金銭を取締役の報酬等とした上で、取締役に株式会社への報酬支払請求権を現物出資財産として給付させることによって株式を交付するということが行われていました。しかし、このような方法は技巧的で、しかも株式を交付した時の資本金等の取扱いが明確でないという問題が指摘されていました。

そこで、令和元年に会社法が改正となり、取締役の報酬等として株式を用いる場合に株式の無償発行が認められました。その場合には１９９条１項２号および４号に掲げる事項に代えて、�@取締役の報酬等として当該募集に係る株式の発行または自己株式の処分をするものであり、募集株式と引換えにする金銭の払込みまたは財産の給付を要しない旨と、�A募集株式を割り当てる日を定めるべきことしました（２０２条の２第１項）。ただし、非上場会社では不当な会社支配を助長する形で利用されるなど濫用の懸念が指摘されたため、株式の無償交付の利用は、上場会社の取締役に対して報酬等として株式を交付する場合に限定されています。

ü 事前交付型と事後交付型

会社法の改正を受けて企業会計委員会が会計処理についての実務報告（「取締役の報酬等として株式を無償交付する取引に関する取扱い」）をまとめました。そのなかで、取締役の報酬等として株式を無償交付する取引として、実際には次の二つの類型が想定できるとしています。

�@事前交付型

取締役の報酬等として株式を無償交付する取引のうち、対象勤務期間の開始後すみやかに、契約上の譲渡制限が付された株式の発行等が行われ、権利確定条件が達成された場合には譲渡制限が解除されるが、権利確定条件が達成されない場合には無償で企業が株式を取得する取引です。

このタイプについて想定される取引は次のようなものです。

・株主総会において、取締役の報酬等としての募集株式の数の上限等を決議する

・取締役会において、上記で決定した募集株式の交付（新株の発行又は自己株式の処分）を決議する

・取締役との間で上記の募集株式の引受に関する契約を締結する

・割当日において契約に基づく譲渡制限を付した株式を交付（新株の発行又は自己株式の処分）する

・一定期間の勤務や一定の業績目標等の達成によって譲渡制限を解除する

・譲渡制限が解除されなかった株式は、企業が無償取得する

�A事前交付型

取締役の報酬等として株式を無償交付する取引のうち、契約上の発行等について権利確定条件が付されており、権利確定条件が達成された場合には株式の発行などが行われる取引です。

このタイプについて想定される取引は次のようなものです。

・株主総会において、取締役の報酬等としての募集株式の数の上限等を決議する

・上記で決定した内容に基づき、取締役との間で株式報酬に関する契約を締結する

・上記の契約に定める一定期間の勤務や一定の業績目標等の達成等によって、株式が交付される権利が確定する

・権利が確定した株式について、取締役会において募集株式の交付（新株の発行又は自己株式の処分）を決議する

・取締役との間で上記の募集株式の引受に関する契約を締結する

・割当日において確定した株式を交付（新株の発行又は自己株式の処分）する

ü 金融商品取引法上の開示

・有価証券届出書

上場会社が取締役の報酬等として株式発行を行う場合には、その払込金額または算定方法を定めることを要しないとしています（２０２条の２）。また、２０５条３項は、株式の無償発行の場合には取締役および元取締役以外の者が株式発行の募集に応じた申込みを行い、または総数引受契約を締結することができない旨を定めています。このため、株式の無償発行が行われる局面においては、ひの割当者が発行者の取締役および元取締役に限定されており、それ以外の者に対する勧誘は想定されていないことになります。したがって、インセンティブ報酬特例の要件を充たすと考えられ、有価証券届出書の提出を要しないと考えられます。

・臨時報告書