民法９３条では、意思表示をした表意者が真意と異なることを知りながら意思表示をした場合、意思表示の相手方を保護するために、その意思表示の効力は妨げられないものの、相手方が表意者の真意を知っているか、または過失により知らなかった場合は、その相手方を保護する必要がないので、その意思表示は無効であるというものです。これが募集株式の引受の申込みの場合では、株式申込をした者（申込者）が真意と異なる申込みを行い、会社がそのことを知っているか、知りうるべきなのに過失で知らなかったときには、その申込みは無効になってしまうことになります。また、民法９４条１項は、相手方と通じて行った虚偽の意思表示（虚偽表示）は相手方を保護する必要がないため無効になるというものです。これが、募集株式の引受の申込みの場合に当てはめると、申込者と会社が申し合わせて虚偽の株式申込を行うと、その申込みは無効となる、ということです。そこで、会社法では、募集株式の申込みの意思表示について、上記の民法９３条及び９４条１項が適用されない（２１１条１項）とし、株式引受けの安定と募集株式の安定を図ったというものです。

一方、募集株式の引受人が株主となった日から１年経過した後、または株式についての権利行使をした後は、錯誤を理由とした引受けの無効を主張することはできず、詐欺や脅迫を理由とする取消を主張することはできません（２１１条２項）。これは、引受人が株主となって一定期間経過した後の会社に関する法律関係を安定させるとともに、株式引受けの安定と募集株式の無効や取消を主張する権利の放棄とみなしました。