ü 監査役会の決議の成立（３９３条１項）

・株主総会への報告の省略

監査役会の決議は、監査役の過半数（現存する監査役の数が法令・定款に定める）をもって行います（３９３条１項）。特別利害関係を有する監査役の議決権排除に関する規定はありません（３６９条２項、４１２条２項）。株主総会（３０９条１、２項）や取締役会（３６９条１項）の場合とは異なり、定足数の定めはありません。現実に出席している監査役の数いかんに関わりなく、監査役全員の過半数をもって、決議が成立します。なお、監査役の現員が、法定の最低数または定款所定の最低数を下回っているときは、法定または定款所定の監査役の最低数を基準に、その過半数の賛成が必要となると解されています。

監査役は、その個人的資質を基礎に株主総会で選任されたものです。このため、監査役会について、取締役会の場合と同様に、代理出席は認められません。もっとも、監査役会の開催されている場所に現にいることは必要ではなく、テレビ会議や双方向の電話会議等により、出席とすることができます。議事録には、監査役会が開催された場所に存在しない監査役、取締役または会計監査人が監査役会に出席した場合におけるその出席方法が記載・記録されます（会社法施行規則１０９条３項）。

・書面決議の否定

取締役会の場合と異なり、定款に決議の省略（書面決議）ができる旨を定めることはできません。監査役会の決議事項はそれほど多くないこともあり、決議の省略を認めては、各監査役が独任制の機関であるというだけにとどまらない合議体の機関を設けた意味（密接な情報共有による組織的・効率的監査）が乏しくなるからです。

監査役会の決議事項として、監査役の職務執行に関する事項の決定、常勤監査役の選定・解職が法定されています（３９０条２、３項）。また、監査役の選任及び会計監査人の選任・解任・不再任に関する株主総会案件について、監査役会の同意権が認められています（３４３条１〜３項、３４４条）。会計監査人が欠けた場合または定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場合において、遅滞なく会計監査人が選任されないときは、監査役会は、一時会計監査人の職務を行うべき者（仮会計監査人）を選任しなければなりません（３４６条４、６項）。常勤監査役の選定・解職や仮会計監査人の選任は、機能的に行われることが必要ですが、監査役の過半数の賛成により成立します。

ü 決議以外の監査役会の職務執行

監査役会設置会社では、監査役会の決議とは別に監査役全員の意思決定があります。第一に、監査役会決議とは別個の、各監査役の同意という事例があります。旧商法特例法は、会計監査人の解任決議や取締役の責任の一部免除に関する議案等を提出することに同意する際に、監査役会の全員一致の決議を求めていました（旧商法特例法１８条の３１）。第二に、監査役の協議事項があります（さらに、監査役の互選について、３８３条１項）。定款または株主総会決議において監査役の報酬等の総額（上限）が定められ、各監査役の報酬などについて定款の定めまたは株主総会の決議がないとき、各監査役の報酬等は、その総額の範囲内において、監査役の協議によって定められます（３８７条２項）。この「協議」とは、全員一致の決定を言いますが、従来より、これは監査役会の決議ではなく、適宜の方法により監査役の合意が成立すればよいと解されています。

・会計監査人等の解任

会計監査人が、�@職務上の義務に違反し、または職務を怠ったとき、�A会計監査人としてふさわしくない非行があったとき、�B心身の故障のために、職務の執行に支障があり、またはこれに堪えられないとき、監査役会は、会計監査人を解任することができます（３４０条）。これは監査役全員の同意によって行われなければなりません（３４０条２項）。なぜ、このような規定形式とされたのか、明確でない。これは、取締役会の行為に対する同意の場合とは異なり、会計監査人の解任という会社の意思決定それ自体については、監査役会の意思決定が必要であると考えられたか、監査役会による会計監査人の解任を監査役会の決議事項と解すると、全員の出席が要求され、それでは立法の経緯に反することとなってしまいます。したがって、これは監査役会の決議ではなく、適宜の方法により監査役全員の同意を得ることによって、監査役会の意思形成がなされると解されることになる。

・監査報告書の作成

監査役会の監査報告書の作成は、監査役会決議によるものと解されています。ただし、指名委員会など設置会社場合には、監査委員会の決議をもって監査報告の内容を定める旨の明文の規定があります（会社法施行規則１３１条２項）が、監査役会の監査報告の内容については、監査役会の決議をもって定める旨の明文の規定はありません。単に、監査役会は、監査報告を作成する場合には、１回以上会議を開催する方法または情報の送受信により同時に意見を交換することができる方法により監査報告の内容を審議しなければならないと規定されています（会社法施行規則１３０条３項）。監査役会は、監査委員会とは異なり、独任制の機関であり、監査役会の監査報告は、個々の監査役の監査報告を取りまとめるに過ぎない。法務省令では、最終決定は、持ち回り決議等、適宜の方法で行うことも妨げないと説明されています。

ü 議事運営

監査役会について、議長の存在は不可欠ではありません（会社法施行規則１０９条３項）。取締役会の場合とは異なり、監査役会の員数は少ないため、議長を必要としないという理由からですが、実際には議長が置かれているようです。

取締役や会計監査人は監査役会の構成員ではありませんが、監査役会への報告義務を履行するため、あるいは監査役会からの求めにより、適宜、監査役会に出席することができます。ただし、取締役会における監査役のように、職務上当然に、監査役会に出席する義務を負うわけではありません。

ü 監査役会議事録の作成（３９３条２項）

監査役会の議事については、法務省令で定めるところに従い、議事録を作成し、監査役が署名または記名押印しなければなりません（３９３条２項）。また、議事録が電磁的記録をもって作成されている場合は、署名または記名押印に代えて、電子署名が求められます（３９３条３項）。