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第318条 株式会社の議事録
 

 

Ø 議事録(318条)

@株主総会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない

A株式会社は、株主総会の日から10年間、前項の議事録をその本店に備え置かなければならない。

B株式会社は、株主総会の日から5年間、第1項の議事録の写しをその支店に備え置かなければならない。ただし、当該議事録が電磁的記録をもって作成されている場合であって、支店における次項第2号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として法務省令で定めるものをとっているときは、この限りでない。

C株主及び債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。

1.第1項の議事録が書面をもって作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧又は謄写の請求

2.第1項の議事録が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

D株式会社の親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、第1項の議事録について前項各号に掲げる請求をすることができる。

株主総会の議事については法務省令に定める事項を内容とする議事録を作成しなければなりません(1項)。

ü 議事録の作成義務者(会社法施行規則72条3項6号)

株主総会議事録の作成義務者は取締役とされています。議事録には議事録の作成にあたった取締役か代表取締役のいずれか記載しなければなりません。したがって議長が当然のごとく作成義務を負うことにはなりません。

ü 議事録の作成時期

議事録をいつまでに作成しなければならないかの期限は法令で明確に定められてはいません。しかし、会社は、議事録を株主総会終了の日から10年間本店に備え置いて、株主からの閲覧謄写の請求に応えなければならない(2〜4項)ため、すみやかに作成しなければならないことになります。また、登記事項がある場合は登記の際に議事録を添付する必要があるので、登記の期限である総会の日より2週間以内に作成する必要があります(915条1項)。

ü 議事録の記載事項(会社法施行規則72条)

株主総会の議事については、株主総会議事録を書面又は電磁的方法をもって作成しなければならない(会社法施行規則72条2項)。

記載事項は次のとおりです。

@)株主総会が開催された日時及び場所(当該場所に存しない取締役、執行役、会計参与、監査役、会計監査人または株主が株主総会に出席した場所における当該出席の方法を含む)(会社法施行規則72条3項1号)

A)株主総会の議事の経過の要領およびその結果(会社法施行規則72条3項2号)

議事の経過とは、開会から閉会に至るまでの会議の経過であり、議事の結果とは、審議し最終的に確定した決議内容を意味するとされています。議事録には議事の経過の要領を記載すれば足り、議事の経過を逐一記載する必要はない。具体的には以下のような事項を記載します。

(例えば、個別審議形式の場合)

・開会宣言及び議長就任の旨

・役員等の出席状況の報告

・議決権数の報告

出席株主数及び出席議決権数は法定記載事項ではありませんが、一般的には記載されています。それは、株主総会の決議が適法になされたかどうか、また、定足数が要件となっている議案について、その要件を充足しているかどうかを明確化することにあるとされています。議事録にどの時点の出席株主数等を記載すべきかについては、総会での実際の報告分を記載する方法と議案の採決に近い時点の集計分を記載する方法とが考えられますが、実務上は決議に影響がない限り、報告分を記載する例が多いようです。

・監査結果の報告

監査役の監査の結果は、株主総会で報告されるのが一般的であり、議事録にも監査の結果が報告された旨を記載します。

連結計算書類の会計監査人及び監査役会の監査の結果についての報告を議長の指名により監査役が報告している場合には、その旨及びその内容を記載することが考えられます。

・報告事項の概要

報告事項が招集通知の添付書類の範囲内で行われた場合には、議事録にその招集通知添付書類を添付することで記載を省略することができます。ただし、後発事象など招集通知に記載のない事項の報告がなされた場合にはその報告内容等を記載することを考えなければなりません。また、報告事項をビジュアル化している場合には、そのスライドなどの説明資料を添付することも可能です。

・報告事項においての質疑応答

事前質問に一括回答した場合はまたは質問項目ごとに回答した場合はその旨を記載します。

質問した株主の名前及び質問の内容まで記載することは求められていませんが、説明義務が生じている質問については、質問の要旨及び回答の要旨を記載します。なお、質問した株主から、質問の内容及びその回答の内容を議事録に記載するように要求されたとしても、記載するかどうかはその重要性を考慮して会社が判断することで、差し支えないとされています。

・決議事項の概要

採決の結果については、議案ごとの決議要件を満たして可決されたことを明確にしておかないと、総会後の申請の際に添付した議事録を受理されないおそれがあります。したがって、普通決議であれば「出席株主の議決権の過半数」、特別決議であれば「出席株主の議決権の3分の2以上」の賛成をもって可決した旨の記載をします。たたし、議案に対する賛否の議決権数を、臨時報告書との整合性をとる観点から議事録にも記載することも考えられます。なお、議場での具体的な賛成率を宣言した場合は、その賛成率を記載することも考えられます。

役員の選任議案については、被選任者が株主総会に出席し、就任の承諾をした場合には、その旨を議事録に記載しておくことで、役員の就任登記の際に被選任者の就任承諾書の添付を省略することができます。

定款変更議案については、その変更内容を総会議事録に記載する場合には、招集通知や別紙として新旧対照表等を添付し、これを引用することが出来ます。

・決議事項においての質疑応答

動議が提出され、取り上げられた場合には、その動議の内容、その取扱いの方法および結果を記載します。

・閉会宣言

B)株主総会において、以下の内容に関して意見の陳述または発言があった場合には、その意見または発言の内容(会社法施行規則72条3項3号)

A.監査等委員である取締役が株主総会で述べた、その者の選任、解任、辞任等についての意見(342条の2第1項)

B.監査等委員である取締役が辞任等をしたのち、最初の株主総会においてその者が述べた辞任の旨およびその理由等(342条の2第2項)

C.監査等委員である取締役が株主総会において述べた、監査等委員である取締役以外の取締役の選任、解任、辞任等についての意見(342条の2第4項)

D.会計参与または監査役若しくは会計監査人が株主総会において述べたこれらの者の選任、解任、辞任等に関する意見(345条1、4、5項)

E.辞任した会計参与もしくは監査役または辞任等した会計監査人が辞任等をしたのち、最初の株主総会においてこれらの者が述べた辞任の旨およびその理由等(345条2、4、5項)

F.監査等委員である取締役が株主総会において監査等委員である取締役の報酬等について述べた意見(361条5項)

G.監査等委員会が選定する監査等委員が株主総会において監査等委員である取締役以外の取締役の報酬等について述べた監査等委員会の意見(361条6項)

H.計算書類およびその附属明細書、臨時計算書類ならびに連結計算書類の作成に関する事項について会計参与が取締役と意見を異にするときに株主総会で会計参与が述べた意見(377条1項)

I.会計参与が株主総会において報酬等について述べた意見(379条3項)

J.監査役が取締役による株主総会への提出議案、書類等について法令もしくは定款違反、または著しく不当な事項があると認めた場合に、株主総会で報告した当該事件に関する調査の結果(384条)

K.監査役が株主総会において監査役の報酬等について述べた意見(387条3項)

L.計算書類およびその附属明細書、臨時計算書類ならびに連結計算書類が法令又は定款に適合するかどうかについても会計監査人が監査役と意見を異にする場合において、会計監査人が株主総会に出席して述べた意見(398条1項)

M.定時株主総会において会計監査人の出席を求める決議があった場合において、会計監査人が株主総会に出席して述べた意見(398条2項)

N.監査役の監査範囲が会計に関するものに限定されている旨の定款定めを置いた公開会社でない株式会社の監査役が、取締役による株主総会への提出議案、書類等に関して報告した調査の結果(389条3項)

O.監査等委員が、提出議案、書類等について法令もしくは定款違反、または著しく不当な事項があると認めた場合に、株主総会で報告した当該事件に関する調査の結果(399条の5)

C)株主総会に出席した取締役、執行役、会計参与、監査役または会計監査人の氏名または名称(会社法施行規則72条3項4号)

出席した役員の氏名は法定記載事項ですが(登記申請の添付書類としても記名捺印は求められていません、「会社法の施行に伴う商業登記事務の取り扱いについて(通達)」平成18年3月31日付法務省民商第782号法務局長・地方法務局長宛法務省民事通達第2部の第3の2の(4))、記名捺印までは求められていません。しかし、法令上は不要であるにもかかわらず、実際に捺印している会社が多数あります。その理由としては、定款に総会議事録の記名捺印を定めている場合や、議事録の原本であることの証として捺印を行っている、あるいは旧商法の実務慣行による、などの理由によるものです。

D)株主総会の議長の氏名(会社法施行規則72条3項5号)

E)議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名(会社法施行規則72条3項6号)

圧倒的多数で否決された株主提案は再提案しても見込みはなく、このような株主提案が濫用的に繰り返されることを防止する趣旨の要件と考えられています。

※議事録作成の留意事項

議事録の書式について特に定めはありません。書面の場合、実務的にはA4版(またはB4版2つ折り)の用紙に横書きで記載し、これに表紙を付すのが一般的です。

議事録が表紙を含めて複数ページに及ぶ場合は、これを綴じる必要があり、契約書と同様に、袋綴じという方法によることが多いです。袋綴じの場合、綴じ目に契印を行うのが一般的であり、議事録に記名捺印している者の印によって契印することになります。なお、会社法では出席取締役等の記名捺印を不要としていますが、原本であることの真正を担保するという観点から議事録を作成した取締役または代表取締役が記名捺印を行うことで、それとしています。

ü 議事録の備え置き(4項、5項)

会社は株主総会の日から本店は10年間議事録の原本を、支店は5年間はその写しを備え置き、株主からの閲覧謄写請求に供することとされています。なお、議事録が電磁的方法で作成され、支店で議事録の電磁的記録の閲覧謄写に応ずることが可能な場合は支店での備え置きは不要となります。

議事録の写しを備え置く支店は登記上の支店に限らず、実質的に支店として機能している拠点も含まれると解されています。また、支店に備え置く議事録の写しについては、認証を要する旨の明文上の規定はありませんが、写しである旨を記載して代表取締役が記名捺印しているケースがおおいです。

株主による閲覧謄写請求は、少数株主権等の行使に当たることから、個別株主通知の手続が必要となります。(振替法154条)

ü 議事録の不備(976条)

株主総会議事録に不記載・虚偽記載があった場合、議事録作成にかかる職務を行った取締役に対し、100万円以下の過料が課されます(976条7号)。なお、議事録の記載が実際の総会と異なっていたとしても総会の内容や決議そのものの結果には影響しません。


 

関連条文

株主総会の権限(295条) 

株主総会の招集(296条)

株主による招集の請求(297条

株主総会の招集の決定(298条)←株主総会招集の決議

株主総会の招集の通知(299条)←株主総会招集の決議

株主総会参考書類及び議決権行使書の交付等(301条、302条) 

株主提案(303条、304条、305条) 

検査役の選任(306条) 

議決権の数(308条) 

株主総会の決議(309条) 

議決権の代理行使(310条) 

書面による議決権の行使(311条) 

電磁的方法による議決権の行使(312条) 

議決権の不統一行使(313条) 

取締役等の説明義務(314条) 

議長の権限(315条) 

延期または続行の決議(317条)

 
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