株主総会議事録は、株主総会の決議および議事の経過を示すものであり、株主総会の決定事項および決議の可否の決定に至るプロセスを記録した文書です。株主総会が開催された場合には、議事録が必ず作成されなければなりません。議事録の作成または記載についての法的効果に関して、外国法、例えばドイツ株式会社法は上場会社の株主総会の決議を有効とするための要件となっていますが、日本の会社法にはそういう規定はありません。株主総会議事録は、議事の経過および結果を示す記録であり、とくに決議の成否を知る上で重要な記録文書としての意味をもつものです。それゆえ、株主総会の決議の成立に関しては一定の証拠としての効果は存在します。商業登記法は、登記すべき事項について株主総会決議を要する時は、登記申請書に議事録を添付しなければなりません（商業登記法４６条２項）。

株主総会の議事については法務省令に定める事項を内容とする議事録を作成しなければなりません（１項）。

ü 議事録の作成義務者（会社法施行規則７２条３項６号）

株主総会議事録の作成義務者は取締役とされています。議事録には議事録の作成にあたった取締役か代表取締役のいずれか記載しなければなりません。したがって議長が当然のごとく作成義務を負うことにはなりません。解釈論としては、代表取締役等の業務執行取締役が作成義務者であるという考え方が有力になってきています。それは、議事録の作成は業務執行の一環であるし、議事録の備置については業務執行取締役が義務者であるから作成義務も同様に、といった理由からです。

なお、以上の議論は株主総会が取締役によって招集された場合のことで、少数株主が裁判所の許可を得て招集した場合は、議事録の作成は第一次的には議長の義務となると考えられています。

ü 議事録の作成時期

議事録をいつまでに作成しなければならないかの期限は法令で明確に定められてはいません。しかし、会社は、議事録を株主総会終了の日から１０年間本店に備え置いて、株主からの閲覧謄写の請求に応えなければならない（２〜４項）ため、すみやかに作成しなければならないことになります。また、登記事項がある場合は登記の際に議事録を添付する必要があるので、登記の期限である総会の日より２週間以内に作成する必要があります（９１５条１項）。

ü 議事録の記載事項（会社法施行規則７２条）

株主総会の議事については、株主総会議事録を書面又は電磁的方法をもって作成しなければならない（会社法施行規則７２条２項）。

記載事項は次のとおりです。

�@）株主総会が開催された日時及び場所（当該場所に存しない取締役、執行役、会計参与、監査役、会計監査人または株主が株主総会に出席した場所における当該出席の方法を含む）（会社法施行規則７２条３項１号）

�A）株主総会の議事の経過の要領およびその結果（会社法施行規則７２条３項２号）

議事の経過とは、開会から閉会に至るまでの会議の経過であり、議事の結果とは、審議し最終的に確定した決議内容を意味するとされています。議事録には議事の経過の要領を記載すれば足り、議事の経過を逐一記載する必要はない。具体的には以下のような事項を記載します。

（例えば、個別審議形式の場合）

・開会宣言及び議長就任の旨

・役員等の出席状況の報告

・議決権数の報告

出席株主数及び出席議決権数は法定記載事項ではありませんが、一般的には記載されています。それは、株主総会の決議が適法になされたかどうか、また、定足数が要件となっている議案について、その要件を充足しているかどうかを明確化することにあるとされています。議事録にどの時点の出席株主数等を記載すべきかについては、総会での実際の報告分を記載する方法と議案の採決に近い時点の集計分を記載する方法とが考えられますが、実務上は決議に影響がない限り、報告分を記載する例が多いようです。

・監査結果の報告

監査役の監査の結果は、株主総会で報告されるのが一般的であり、議事録にも監査の結果が報告された旨を記載します。

連結計算書類の会計監査人及び監査役会の監査の結果についての報告を議長の指名により監査役が報告している場合には、その旨及びその内容を記載することが考えられます。

・報告事項の概要

報告事項が招集通知の添付書類の範囲内で行われた場合には、議事録にその招集通知添付書類を添付することで記載を省略することができます。ただし、後発事象など招集通知に記載のない事項の報告がなされた場合にはその報告内容等を記載することを考えなければなりません。また、報告事項をビジュアル化している場合には、そのスライドなどの説明資料を添付することも可能です。

・報告事項においての質疑応答

事前質問に一括回答した場合はまたは質問項目ごとに回答した場合はその旨を記載します。

質問した株主の名前及び質問の内容まで記載することは求められていませんが、説明義務が生じている質問については、質問の要旨及び回答の要旨を記載します。なお、質問した株主から、質問の内容及びその回答の内容を議事録に記載するように要求されたとしても、記載するかどうかはその重要性を考慮して会社が判断することで、差し支えないとされています。

・決議事項の概要

採決の結果については、議案ごとの決議要件を満たして可決されたことを明確にしておかないと、総会後の申請の際に添付した議事録を受理されないおそれがあります。したがって、普通決議であれば「出席株主の議決権の過半数」、特別決議であれば「出席株主の議決権の３分の２以上」の賛成をもって可決した旨の記載をします。たたし、議案に対する賛否の議決権数を、臨時報告書との整合性をとる観点から議事録にも記載することも考えられます。なお、議場での具体的な賛成率を宣言した場合は、その賛成率を記載することも考えられます。

役員の選任議案については、被選任者が株主総会に出席し、就任の承諾をした場合には、その旨を議事録に記載しておくことで、役員の就任登記の際に被選任者の就任承諾書の添付を省略することができます。

定款変更議案については、その変更内容を総会議事録に記載する場合には、招集通知や別紙として新旧対照表等を添付し、これを引用することが出来ます。

・決議事項においての質疑応答

動議が提出され、取り上げられた場合には、その動議の内容、その取扱いの方法および結果を記載します。

・閉会宣言

�B）株主総会において、以下の内容に関して意見の陳述または発言があった場合には、その意見または発言の内容（会社法施行規則７２条３項３号）

Ａ．監査等委員である取締役が株主総会で述べた、その者の選任、解任、辞任等についての意見（３４２条の２第１項）

Ｂ．監査等委員である取締役が辞任等をしたのち、最初の株主総会においてその者が述べた辞任の旨およびその理由等（３４２条の２第２項）

Ｃ．監査等委員である取締役が株主総会において述べた、監査等委員である取締役以外の取締役の選任、解任、辞任等についての意見（３４２条の２第４項）

Ｄ．会計参与または監査役若しくは会計監査人が株主総会において述べたこれらの者の選任、解任、辞任等に関する意見（３４５条１、４、５項）

Ｅ．辞任した会計参与もしくは監査役または辞任等した会計監査人が辞任等をしたのち、最初の株主総会においてこれらの者が述べた辞任の旨およびその理由等（３４５条２、４、５項）

Ｆ．監査等委員である取締役が株主総会において監査等委員である取締役の報酬等について述べた意見（３６１条５項）

Ｇ．監査等委員会が選定する監査等委員が株主総会において監査等委員である取締役以外の取締役の報酬等について述べた監査等委員会の意見（３６１条６項）

Ｈ．計算書類およびその附属明細書、臨時計算書類ならびに連結計算書類の作成に関する事項について会計参与が取締役と意見を異にするときに株主総会で会計参与が述べた意見（３７７条１項）

Ｉ．会計参与が株主総会において報酬等について述べた意見（３７９条３項）

Ｊ．監査役が取締役による株主総会への提出議案、書類等について法令もしくは定款違反、または著しく不当な事項があると認めた場合に、株主総会で報告した当該事件に関する調査の結果（３８４条）

Ｋ．監査役が株主総会において監査役の報酬等について述べた意見（３８７条３項）

Ｌ．計算書類およびその附属明細書、臨時計算書類ならびに連結計算書類が法令又は定款に適合するかどうかについても会計監査人が監査役と意見を異にする場合において、会計監査人が株主総会に出席して述べた意見（３９８条１項）

Ｍ．定時株主総会において会計監査人の出席を求める決議があった場合において、会計監査人が株主総会に出席して述べた意見（３９８条２項）

Ｎ．監査役の監査範囲が会計に関するものに限定されている旨の定款定めを置いた公開会社でない株式会社の監査役が、取締役による株主総会への提出議案、書類等に関して報告した調査の結果（３８９条３項）

Ｏ．監査等委員が、提出議案、書類等について法令もしくは定款違反、または著しく不当な事項があると認めた場合に、株主総会で報告した当該事件に関する調査の結果（３９９条の５）

�C）株主総会に出席した取締役、執行役、会計参与、監査役または会計監査人の氏名または名称（会社法施行規則７２条３項４号）

出席した役員の氏名は法定記載事項ですが（登記申請の添付書類としても記名捺印は求められていません、「会社法の施行に伴う商業登記事務の取り扱いについて（通達）」平成１８年３月３１日付法務省民商第７８２号法務局長・地方法務局長宛法務省民事通達第２部の第３の２の（４））、記名捺印までは求められていません。しかし、法令上は不要であるにもかかわらず、実際に捺印している会社が多数あります。その理由としては、定款に総会議事録の記名捺印を定めている場合や、議事録の原本であることの証として捺印を行っている、あるいは旧商法の実務慣行による、などの理由によるものです。

�D）株主総会の議長の氏名（会社法施行規則７２条３項５号）

�E）議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名（会社法施行規則７２条３項６号）

圧倒的多数で否決された株主提案は再提案しても見込みはなく、このような株主提案が濫用的に繰り返されることを防止する趣旨の要件と考えられています。

※議事録作成の留意事項

議事録の書式について特に定めはありません。書面の場合、実務的にはＡ４版（またはＢ４版２つ折り）の用紙に横書きで記載し、これに表紙を付すのが一般的です。

議事録が表紙を含めて複数ページに及ぶ場合は、これを綴じる必要があり、契約書と同様に、袋綴じという方法によることが多いです。袋綴じの場合、綴じ目に契印を行うのが一般的であり、議事録に記名捺印している者の印によって契印することになります。なお、会社法では出席取締役等の記名捺印を不要としていますが、原本であることの真正を担保するという観点から議事録を作成した取締役または代表取締役が記名捺印を行うことで、それとしています。

ü 議事録の備え置き（４項、５項）

会社は株主総会の日から本店は１０年間議事録の原本を、支店は５年間はその写しを備え置き、株主からの閲覧謄写請求に供することとされています。なお、議事録が電磁的方法で作成され、支店で議事録の電磁的記録の閲覧謄写に応ずることが可能な場合は支店での備え置きは不要となります。

議事録の写しを備え置く支店は登記上の支店に限らず、実質的に支店として機能している拠点も含まれると解されています。また、支店に備え置く議事録の写しについては、認証を要する旨の明文上の規定はありませんが、写しである旨を記載して代表取締役が記名捺印しているケースがおおいです。

株主による閲覧謄写請求は、少数株主権等の行使に当たることから、個別株主通知の手続が必要となります。（振替法１５４条）

※議事録保存期間に関しては、とくに定められていませんが、会社が存続する限り議事録も保管するものと考えられています、なお、株式会社の清算手続き関して、会社法は、清算人が清算決了の登記のときから１０年間、清算株式会社の帳簿ならびにその事業および清算に関する重要な資料を保存しなければならないとしており、その重要な資料の中に株主総会議事録も含まれると解されていることから、会社の消滅後でも１０年間、清算人または裁判所の選任したものは議事録を保存しなければなりません（５０８条）。