新任担当者のための会社法実務講座
第306条 株主総会の招集に関する検査役
 

 

Ø 株式会社の招集手続等に関する検査役の選任(306条)

@株式会社又は総株主(株主総会において決議することができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。)の議決権の100分の1(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を有する株主は、株主総会の招集の手続及び決議の方法を調査させるため、当該株主総会に先立ち、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをすることができる。

A公開会社である取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「株主総会において決議することができる事項」とあるのは「第298条第1項第2号に掲げる事項」と、「有する」とあるのは「6箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する」とし、公開会社でない取締役会設置会社における同項の規定の適用については、同項中「株主総会において決議することができる事項」とあるのは「第298条第1項第2号に掲げる事項」とする。

B前二項の規定による検査役の選任の申立てがあった場合には、裁判所は、これを不適法として却下する場合を除き、検査役を選任しなければならない。

C裁判所は、前項の検査役を選任した場合には、株式会社が当該検査役に対して支払う報酬の額を定めることができる。

D第三項の検査役は、必要な調査を行い、当該調査の結果を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録(法務省令で定めるものに限る。)を裁判所に提供して報告をしなければならない。

E裁判所は、前項の報告について、その内容を明瞭にし、又はその根拠を確認するため必要があると認めるときは、第三項の検査役に対し、更に前項の報告を求めることができる。

F第三項の検査役は、第5項の報告をしたときは、株式会社(検査役の選任の申立てをした者が当該株式会社でない場合にあっては、当該株式会社及びその者)に対し、同項の書面の写しを交付し、又は同項の電磁的記録に記載された事項を法務省令で定める方法によって提供しなければならない。

 

会社又は総株主の議決権の100分の1以上を有する株主(公開会社では6ヶ月前から引き続き有する者に限る)は、株主総会に係る招集の手続及び決議の方法を調査させるため、株主総会に先立ち検査役の選任を裁判所に請求することができます(306条)。これは、紛糾が予想される株主総会について会社又は株主が、委任状の取扱いの適法性、説明義務の履行の状況等を調査させ、決議取消との訴えを提起した場合の証拠を保全するため選任を求める制度です。総会検査役には通常弁護士が選任され、調査結果を裁判所に報告し、かつ会社に対し報告書の写しを交付します(306条5〜7項)。報告を受けた裁判所は、必要があると認めるときは、取締役に対し、検査役の調査結果を開示しかつ取締役会がそれに関し調査した結果を報告するための株主総会の招集、または、検査役の調査結果の株主への通知を命ずることが出来ます(307条)。

358条による業務の執行に関する検査役の選任の場合は、一定の要件を満たした株主にのみ検査役の選任の請求が認められているのに対して、総会招集の手続に関しては会社のも権利が認められています。これは、株主総会の手続の公正さを担保させることを目的としているためです。実際には、株主が検査役の選任を求める場合は、紛糾が予想される株主総会について検査役に調査させて、不正が明らかになれば、それをもって決議取消の訴えを提起することができるということになります。これに対して、会社が選任を請求する場合は。検査役に手続が適正に行われていることを確認してもらう結果になるからです。

事例 

〔参考〕少数株主権

一般に株主の権利として自益権と共益権が認められていますが、その内の共益権とは、株主が会社の経営に参与することを目的とする権利であって、その権利効果が他の株主に及ぶものを言います。この共益権は1株の株主でも行使できる単独株主権と発行済株主総数の一定割合以上または一定数の以上の株式を有する株主に認められる少数株主権とに分けられます。少数株主権としては、具体的には、株主提案権、総会招集権、検査役選任請求権、取締役等の解任請求権、帳簿閲覧権、等があります。

改正前の旧商法では検査役の報告を受けた裁判所、必要があると認めたときは、取締役に対して、株主総会を招集させることができることとしていました。しかし、それだけでは、上場会社のように株主数が多数にのぼるため、総会の招集に多大な費用や時間がかかることから、実際に利用されることは稀でした。そこで、会社法では、総会招集命令に加え、株主総会の招集を行わずに検査役の調査結果を開示する制度を追加されました。

この通知による調査結果開示制度による場合、仮に会社が検査役が調査した総会の決議について再決議が必要と判断したときは、取締役会決議を経て株主総会を招集することとなり、また、検査役の調査結果の通知を受けて決議の瑕疵ありと判断した株主は、決議取消の訴えの提起等の手段によって総会決議の瑕疵を争うこととなります。


 

関連条文

株主総会の権限(295条) 

株主総会の招集(296条)

株主による招集の請求(297条

株主総会の招集の決定(298条)←株主総会招集の決議

株主総会の招集の通知(299条)←株主総会招集の決議

株主総会参考書類及び議決権行使書の交付等(301条、302条) 

株主提案(303条、304条、305条) 

議決権の数(308条) 

株主総会の決議(309条) 

議決権の代理行使(310条) 

書面による議決権の行使(311条) 

電磁的方法による議決権の行使(312条) 

議決権の不統一行使(313条) 

取締役等の説明義務(314条) 

議長の権限(315条) 

延期または続行の決議(317条)

 
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