新任担当者のための会社法実務講座
第312条 電磁的方法による議決権の行使
 

 

Ø 電磁的方法による議決権の行使(312条)

@電磁的方法による議決権の行使は、政令で定めるところにより、株式会社の承諾を得て、法務省令で定める時までに議決権行使書面に記載すべき事項を、電磁的方法により当該株式会社に提供して行う。

A株主が第299条第3項の承諾をした者である場合には、株式会社は、正当な理由がなければ、前項の承諾をすることを拒んではならない。

B第1項の規定により電磁的方法によって行使した議決権の数は、出席した株主の議決権の数に算入する。

C株式会社は、株主総会の日から3箇月間、第1項の規定により提出された電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。

D株主は、株式会社の営業時間内は、いつでも、前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求をすることができる。

株主総会の招集者は、総会に出席しない株主が電磁的方法によって議決権を行使できる旨を定めることができます(298条1項4号)。この電磁的方法による議決権の行使、いわゆる電子投票制度は書面投票制度の議決権行使書面の会社への提出を電磁的記録の提出に置き換えるものです。書面投票制度と併用することも可能です。総会を物理的な場所で開催せず、遠隔通信の方法のみで行う電子総会とは別です。この制度を採用するか否かの判断は、招集者の選択に委ねられており、書面投票制度のように議決権を有する株主の数が1000人以上に会社に強制されてはいません。

電磁的方法による議決権行使が行われる場合には、書面投票制度の場合と同じく、株主に対して株主総会参考書類の交付が行われなければなりません(302条)。

電磁的方法による議決権行使が行われる場合には、招集者は、招集者が電磁的方法により総会の招集通知を発することを承諾した株主に対しては、その通知に際して、議決権行使書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供しなければなりません(302条3項)。それ以外の株主から、総会の会日の1週間前までに議決権行使書面に記載すべき事項の電磁的方法による提供の請求があったときは、直ちにその事項を電磁的方法により提供しなければなりません(302条4項)。

電磁的方法による議決権の行使は、株主が、会社の承諾を得て、議決権行使書面に記載すべき事項を記録した電磁的記録に必要情報を記録し、それを法務省令で定める時までに電磁的方法で会社に提供する形で行われます(312条1〜3項)。実際には、会社が指定した議決権行使サイトを利用する方法で行われます。株主は議決権行使サイトにアクセスし、事前に会社から指定されたID(議決権行使コード)とパスワードを入力した上で、議案に対する賛否を表示します。なお、本人確認は、このときのIDとパスワードの入力によって行われることになります。

会社に提供された事項を記録した電磁的記録は、総会の日から3ケ月間、本店に備え置かれ、株主の閲覧・謄写に供されます(4項、5項)。

※書面投票と電子投票による議決権の二重行使

書面投票と電子投票とを会社が併用する場合、一人の株主が、その両方を行う可能性があります。その際は、後になされた議決権行使によって、その前になされた議決権行使が撤回されたものとして取り扱うのが原則です。しかし、一方が書面、他方か電磁的方法という重複があると、どちらが前か後かを判別することが難しくなるので、どちらかの一方の方法によったもの優先させる旨を招集者が定めて、株主に対して予め通知することが認められています(298条1項5号、会社法施行規則63条)。

〔参考〕電子投票を始める場合の手続

@)株主総会招集の決議の際の電子投票をする旨の決議の内容

電子投票制度を採用する場合は、前述のとおり取締役会の決議が必要です。また、電子投票制度採用の取締役会の決議は、株主総会のつど行うのが原則ですが、以後の株主総会においても電子投票制度を採用する旨の包括的な決議をすることも可能です。

また、書面投票であれば、株主総会前日の営業時間終了までに会社に届いたものが有効で、書類というものは、一度送付したら、二度と送付できないものです。これに対して、電子投票は書類のように物体を送付するわけではないので、何度でも投票することが出来ます。したがって、最後に投票したものが有効になります。会社としては、書類であれば、郵送で届くので、原則として11回届くので、前日に届かなければ、それで締め切りですが、電子投票はネットで接続して投票するので時間の制限がありません。そこで、電子投票制度の採用に伴って、特定の時をもって電子投票による議決権行使の期限とする旨を定めることができます。そうするためには、株主総会招集の取締役会において、その特定の時(会社法施行規則第63条第3号ハ)を定めることができます。また、同一の株主が電磁的方法で重複して議決権を行使した場合において、その同一の議案に対する議決権行使の内容が異なるときの取扱いを定めるときは、その事項(会社法施行規則第63条第3号ヘ(2))、同一の株主が書面および伝統表で重複して議決権を行使した場合において、当該同一の議案に対する議決権行使の内容が異なるときの取扱いを定めるときは、その事項(会社法施行規則第63条第4号ロ)を定めること同時に決議することが、実務上を必要です。

A)招集通知への記載

電子投票をする旨の決議をして電子投票を始めるには、狭義の招集通知には「株主総会に出席しない株主が電磁的方法によって議決権を行使することができる旨」を記載しなければなりません(299条第4項)。実務上は、電磁的方法による議決権行使ができる旨および議決権行使サイトのアドレス等を記載しています。

B)株主総会参考書類の交付

電子投票による議決権行使を採用する場合には、株主に対し株主総会参考書類を交付しなければなりません(302条第1項)。なお、会社は、電子投票により総会の招集通知を発することを承諾した株主に対しては、その通知に際して、議決権行使書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供しなければならないことになっています(302条第3項)。それ以外の株主から総会の会日の1週間前までに議決権行使書面に記載すべき事項の電磁的方法による提供の請求があったときは、直ちに、その株主に対し電磁的方法により提供しなければなりません(302条第4項)。

電子投票による議決権の行使は、株主が、政令の定めに従い会社の承諾を得て、議決権行使書面に記載すべき事項を記録した電磁的記録に必要情報を記録し、それを電磁的方法により会社に提供する形で行われます(312条第1項〜3項、会社法施行令第1条第1項第7号、会社法施行規則第230条)。

電子投票による議決権行使も、書面投票と同様に株主総会の日時の直前の営業時間終了時が議決権行使の期限となります、「特定の時」を定めた場合はその時が期限とすることができます(会社法施行規則第63条第3号ハ、同第70条)。

C)会社の承諾

株主は、電子的投票のうち株主が使用するもの(たとえば、電子メールの送信、会社のウェブサイトの利用、メディア等の交付等。会社法施行規則第230条第2号)、および、ファイルへの記録の方式(添付ファイルを使用する場合の使用ソフトの形式・バージョン等。会社法施行規則第230条第2号)を示し、会社の承諾を得なければならない(会社法施行令第1条第1項第7号)ことになっています。しかし、実務上は、会社が株主名簿管理人などを通じて設置するウェブサイト(議決権行使サイト)を使用する方式のみを承諾することが一般的です。招集通知に、会社が電子投票のやり方を記載して、株主がそのとおりに投票することが現実に行われている実際です。

D)本店備置

会社に提供された事項を記録した電磁的記録は、総会の日から3ヶ月間本店に備え置かれ、株主の閲覧に供されます(312条第4項)

〔参考〕議決権行使プラットフォーム

国内外の機関投資家は、株主名簿上、自己の名義以外(信託銀行を株主名簿上の株主とする等)で株式を保有する例が多いのですが、信託銀行を通じて書面による株主総会参考書類等の交付を受けたのでは、適正に議案を検討する等の時間を確保することが難しくなります。そこで、機関投資家が迅速に電磁的方法により株主総会参考書類等の交付を受け、かつ電磁的方法による議決権行使を信託銀行等名義の情報に変換した上で行うこと可能としたシステムが議決権行使プラットフォームです。これは東京証券取引所がサービスを提供しているシステムで、東証1部上場会社の4割近くの会社がすでに利用しています。

 


 

関連条文

株主総会の権限(295条) 

株主総会の招集(296条)

株主による招集の請求(297条

株主総会の招集の決定(298条)←株主総会招集の決議

株主総会の招集の通知(299条)←株主総会招集の決議

株主総会参考書類及び議決権行使書の交付等(301条、302条) 

株主提案(303条、304条、305条) 

検査役の選任(306条) 

議決権の数(308条) 

株主総会の決議(309条) 

議決権の代理行使(310条) 

書面による議決権の行使(311条) 

議決権の不統一行使(313条) 

取締役等の説明義務(314条) 

議長の権限(315条) 

延期または続行の決議(317条)

 

 
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