新任担当者のための会社法実務講座
第313条 議決権の不統一行使
 

 

Ø 議決権の不統一行使(313条)

@株主は、その有する議決権を統一しないで行使することができる。

A取締役会設置会社においては、前項の株主は、株主総会の日の3日前までに、取締役会設置会社に対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知しなければならない。

B株式会社は、第1項の株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主が同項の規定によりその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことができる。

ü 議決権の不統一行使(1項)

議決権の不統一行使とは、株主が複数の議決権を有している場合に、有している議決権を統一して行使するのではなく、例えば10株の株主が5株分を賛成に、残りの5株分を反対にするとか棄権するというように、不統一に行使することを言います。会社法では、株主が、保有する議決権を統一しないで行使することを認めています(313条1項)。

実際の例としては、株式が共有されている場合に共有者間の意見が相違するとき、同一会社の株式が信託されていて受益者が複数人存在する場合において受益者間の意思が異なるときに不統一行使が行われます。したがって、不統一行使を行う株主は信託銀行や機関投資家の場合がほとんどです。

ü 議決権の不統一行使の事前通知(2項)

取締役会設置会社の場合、株主は、株主総会の3日前までに、会社に対して、その有する議決権を不統一行使する旨及びその理由を通知しなければなりません(313条2項)。この場合の「3日前までに」とは、その通知が会社に到達した日と株主総会の日との間に中3日あることが必要とされます(民法140条)。

また、通知の方法について、かつて旧商法では書面による通知に方法を限定していましたが、現在の会社法では通知方法についての特段の定めはなく書面に限定されているわけではありません。しかし、会社が事務処理の便宜及び法的安定性の確保の観点から、議決権の不統一行使の事前通知の方法を定めることができることを前提にして、そのような方法を定めるときは、株主総会の招集の決定に当たって、事前通知の方法を定めることができます(会社法施行規則63条6号)。この決定は、取締役会設置会社であれば、取締役会の決議が必要です(298条4項)。また、事前通知の方法を定めた場合には、招集通知もしくは議決権行使書面にその旨をきさいしなければなりません(299条4項、会社法施行規則66条3項)。なお、定款に、議決権の不統一行使をする場合の事前通知の方法を定めている場合は招集の決定に際して改めて定める必要はなく、招集通知への記載も不要です。事前通知の方法を定める場合は、実務上の慣行からも書面による方法とするのが一般的です。現状では、株主が議決権の不統一行使を行う場合の通知方法として、会社作成の議決権行使書面に不統一行使を行う旨を追記して送付したり、不統一行使を行う理由を明確にしていないケースも散見されるなど、各様の通知方法が取られています。会社によっては通知書の書式を指定しているケースもあり、他方、信託銀行などでは不統一行使の通知件数が多いので、通知用紙を書式化しています。

ü 他人のために株式を有する者(3項)

議決権の不統一行使は無制限に認められているわけではなく、株式会社は議決権の不統一行使を行おうとする株主が、他人のために株式を有する者でないときは、その不統一行使を拒むことができる(313条3項)とされています。他人のために株式を有する場合とは、名義上の株主と実質上の株主が別人であって、実質上の株主の意思にしたがって議決権を行使することが妥当な場合を言います。具体的には、株式の信託、ADR(米国預託証券)またはEDR(欧州預託証券)など外国預託証券等が該当します。しかし、株主が他人のために株式を有するものであるか否かが不明確である場合には、事前通知書に記載された理由で判断することになります。理由が記載されていない場合や他人のために株式を有することの合理的説明がされていない場合、会社は、その不統一行使を拒むことができます。

ü 議決権の不統一行使の拒否

議決権の不統一行使に対して、会社は次のような場合に拒否することができます。

・総会の日の3日前までに通知されていない場合

・事前通知の不統一行使の理由の記載が明確でない場合

・他人のために株式を有するものであることが明らかでない場合

このような、事前手続に瑕疵があるばあい、この議決権行使を無効としなければならないかという問題があります。この場合、会社は、拒むことができます。これは拒むことができるというとであって、拒まなくてはならないわけではないということです。会社の判断で拒まないで認めることはできるとされています。なお、この場合には、株主間の取り扱いの平等に注意して、恣意的な運用とならないようにしなければなりません。

〔参考〕議決権不統一行使に関する取扱い指針

全国株式懇話会連合会では、機関投資家の議決権の不統一行使の増加に鑑み、不統一行使に関する事前通知書および議決権行使書・委任状に添付する書類の様式ならびにその標準的な取扱いを議決権不統一行使に関する取扱い指針として定めています。


 

関連条文

株主総会の権限(295条) 

株主総会の招集(296条)

株主による招集の請求(297条

株主総会の招集の決定(298条)←株主総会招集の決議

株主総会の招集の通知(299条)←株主総会招集の決議

株主総会参考書類及び議決権行使書の交付等(301条、302条) 

株主提案(303条、304条、305条) 

検査役の選任(306条) 

議決権の数(308条) 

株主総会の決議(309条) 

議決権の代理行使(310条) 

書面による議決権の行使(311条) 

電磁的方法による議決権の行使(312条) 

取締役等の説明義務(314条) 

議長の権限(315条) 

延期または続行の決議(317条)

 
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