株式会社が株券発行会社である場合は、株券を発行する旨の定款の定めを必要としますが、定款を変更して株券を発行しない会社となることができます（２１８条）。

ü 株券廃止の定款変更

株券発行会社が株券を発行しない会社となるための定款変更は、株券を発行する旨の定款の規定を廃止するだけでできます（２１８条）。株券廃止の定款変更には、一般的な定款変更のひとつとして、株主総会の特別決議が必要です。定款変更に際して、株券発行会社が株券発行をやめる理由としては、株券発行費用の節約や株券処理事務費用の節約の他、金融商品取引所に新規上場するためには振替株式であることが必要であり、振替株式は株券を発行しない会社の株式でなければならない等があげられます。

なお、株券発行会社が種類株式発行会社である場合は、全部の種類の株式の株券を発行していなければならないことから、株券を発行しない会社になるための定款変更はすべての種類の株式について株券を発行しないことにしなければなりません。

ü 株券廃止の定款変更の公告・通知（２１８条１項）

株券廃止の定款変更をしようとするときは、株券発行会社は次の事項を定款変更の効力発生日の２週間前までに公告し、かつ株主および登録質権者に各別に通知しなければなりません（２１８条１項）。

�@株式に係る株券を発行する旨の定めを廃止する旨、つまり株券廃止の定款変更をする旨

�A定款変更が効力を生ずる日、すなわち株券廃止の定款変更の効力発生日

�B定款変更の効力発生日に株券は無効となる旨

公告を必要とするのは、株券の交付を受けて株式を自己の財産として確保したものの名義書換していない者に、株券が有効である２週間中に名義書換を促すため、および、会社に知らせることなく行われる質権設定での略式質権者に権利確保の手段をとらせるためと考えられています。

〈参考事例〉株券廃止公告の事例としてこのようなものがあります。

ü 全部の株式について、現実には株券を発行していない場合（２１８条３項、５項）

株券発行会社であっても、その全部の株式を、現実には株券にして発行していない場合は、株券の交付を受けた株式取得者でも名義書換をしていない者は存在することなく、略式質権者もありえないわけです。定款変更効力発生日に無効となる株券も存在しないから無効な株券の交付を受ける者、担保に取る者もないでしょう。したがってそのような場合は、公告は不要であり、株主・登録質権者への各別の通知だけでよい。その通知も、株主等は株券を持っていないのだから、株券が無効となることを知らせるまでもないのです（２１８条３項）。この通知は公告をもって代えることができます（２１８条４項）。

株券発行会社がすべての株券を発行していない場合として、次のような場合。すなわち、すべての株主が株券不所持の申出をしている場合、株券発行会社が非公開会社で、すべての株主が株券発行を請求しないため、株券が発行されていない場合、株券発行会社が非公開会社で、発行された株券については株主から株券不所持の申出があり、残りの株式については株主から株券発行の請求がないので株券が発行されていない場合。これらの場合は株券の発行は適法であり、公告または通知のいずれかで足ります。この場合、公告または通知の内容は、株券が発行されていないので、効力発生日に株券が無効になる旨の記載は不要となります。

ü 株券の無効（２１８条２項）

株券廃止の定款変更が効力を生ずる日（２１８条１項２号）に、それまで株券発行会社であった会社の株券は無効となります（２１８条２項）。株主総会の定款変更決議より前に、公告・通知がされていれば、決議成立と同時に、定款変更の効力を生じさせることができると解されています。

株券が無効となった後は、株式の譲渡は、株式振替制度によらないかぎり、当事者間の意思表示によることになります。この場合、株主名簿の名義書換が会社及び第三者に対する対抗要件となります。

一般に会社法では、会社の行為により株券が無効になる場合の株券提出手続を定めています（２１９条）。しかし、株券廃止の定款変更の場合、この株券提出手続がとられることは規定されていません。

ü 株券廃止の登記

株券かっ航海者であることは登記事項です（９１１条３項１０号）。したがって、株券発行の定款規定を廃止した場合は変更の登記をしなければなりません（９１５条１項）。

添付書類として、株券廃止の株主総会議事録、株券廃止を公告したことを証する書面、株式の全部について株券を発行していないことを証する書面、が必要です（商業登記法６３条）。

ü 略式質権者の質権確保（２１８条５項）

株券を発行しない会社は株券がないから、略式質はありえません。

株券発行会社であったとき略式質はありえます。この場合、その質権者は自身の質権を確保するために

、株券廃止の定款変更が効力を生ずる日の前日までに、登録質権者と同じ内容を株主名簿に記載することを請求することができます（２１８条５項）。

ü 株券の廃止と振替株式への移行