株式会社において株券を発行するかどうかは、その旨を定款で設けるかどうかによ、定款に定めがない限りは株券を不発行とする（２１４条）。これにより、株券の発行・不発行は定款自治に委ねられ、株券不発行を原則とすることになります。

ü 株券の発行

株券とは株式─株主の地位─を表章する有価証券です。有価証券とは権利を表章している証券、いいかえれば権利を結合している証券であり、その権利の行使や譲渡にそれを要するというものです。株券は配当請求権、議決権等の株主の権利を表章するもので、それらの権利の行使には、株券を要するというものです。

株券の発行と株式の発行とは別物です。株式は株券の発行とは無関係に、会社の設立手続きまたは新株の発行手続きによって発行され、そのようにして成立した株式を株券に結合することが株券の発行です。このように、株券は、すでに成立している権利─株式─を結合したものにすぎず、その発行によって権利が創設されるものではないから、手形と異なり、設権証券ではなく、非設権証券です。また、いったん有効に株券が発行されても、それに結合されている株式が無効とされれば、株券も無効となります。このように、株券は手形とは異なり、無因証券ではなく、有因証券です。はじめから株式が有効に成立していないのに、株券だけが発行されても、それは無効な株券だということです。

株式を株券に結合するのは、株式の流通性を高めるためです。株式を株券に結合すれば、株式の譲渡は、株券の交付だけで行うことができるので、株券に結合されない株式譲渡の手続きと比較して、譲渡手続きが簡略化されて、株式の流通性が高められる、ということです。

ü 定款自治に委ねられた株券の発行

株式取引が活発になって、大量の株券の引き渡しが円滑な決済義務の妨げとなることが懸念されると、例えば、上場株式のような流通性の高い株式は保振制度のような株券のペーパーレス化（電子化）されました。中小企業の場合、株券を発行していない会社は少なくなく、そのような状況に合わせるように、平成１６年の商法改正で、旧来の株券発行の原則を維持しつつ、新たに株券不発行制度を創設し、定款に定めを設けることで株券を不発行とすることが認められました。

このような株券の発行・不発行を定款自治に委ねる考え方は、会社法にも引き継がれ、原則として株券を発行しないことがデフォルトとされ、定款に定めた場合に限って株券を発行するということになりました。

※会社法の下での株券不発行状態

株式会社が株券を発行しない状態を適法と考えられる場合として、次の３つの場合があげられます。

第１に、定款で株券を発行する旨の定めを設けていない場合です。この場合、会社はすべての株主に株券を発行しないことになります。なお、株券の振替制度利用する会社は、定款で株券を発行する旨の規定を設けることはできません（社債株式振替法１２８条）。

第２に、非公開会社の株券発行会社で、株主からの請求がないために株券を発行していない（２１５条４項）場合があります。非公開会社では、株主からの請求があるときまでは株券を発行しないことが許されているため、株券の発行を請求しない特定の株主には、株券を発行しないことが認められます。

第３に、株券発行会社で株主から株券不所持の申出を受けた場合（２１７条４項）です。株券発行会社の株主は、会社に対して、その株主の株式に関する株券の発行を希望しない申し出をすることができ、それを受けた会社は遅滞なく株券を発行しない旨を株主名簿に記載または記録しなければならず、その株券を不発行としなければなりません。

なう、このほかに単元株制度をとっている会社は単元未満株の株券を発行しない旨を定款で定めことができます（１８９条３項）。

※参考として株券を発行する旨の定款の定めの事例 （株券の発行） 第６条当会社の発行する株式については、株券を発行するものとする。 ２当会社の発行する株券は、１００株券、５００株券及び１０００株券の３種類とする。

ü 種類株式発行会社における株券を発行する旨の定め

種類株式発行会社は、一部の種類の株式だけ株券を発行するように定款で定めることは認められていません。したがって、全部の種類の株式について株券を発行するか発行しないかかの選択肢しかありません。これは、経費節減や種類株によって発行したりしなかったりすることを別々に認めるニーズがないことや、種類ごとに発行・不発行を認めると制度が煩雑になることなどが理由として挙げられます。