１９５条は、１９１条と並んで、株主総会の特別決議によらずに単元株式数に関する定款の定めを変更できる場合、及びその手続きを定めています。すわち、単元株式数を減少し、あるいは単元株式数の定めを廃止する場合には、取締役または取締役会の決定によって定款を変更することができます。

これは、単元株式数引き下げや廃止は実質的には株式分割であって既存株主に不利益を与えることはなく、むしろ小さな株主に対して議決権等の権利を付与するものであるので、株式分割の場合と同様に簡易な手続きで行うことができるとされているためです。

ü 単元株式数の引下げ・廃止のための定款変更

・決定権者

単元株式数を引き下げ、あるいは廃止するための定款変更を行う場合、定款の変更は株主総会の決議によるという４６６条の定めにもかかわらず、その決定は取締役会の決議によって行うことができる（１９５条１項）。単元株式数引下げは実質的に株式分割と同じ意味を持っているので、株主総会の特別決議を要するということによって株主の利益を保護する必要がないと考えられたからです。

この点について、取締役会設置会社では株式分割の決定権者が取締役会なので（１８３条２項括弧書）、１９５条の単元株式数の引下げ・廃止の決定権者を取締役会とすることに整合性があります。しかし、取締役会非設置会社の場合の株式分割の決定権者は株主総会なのに対して、単元株式数の引下げ・廃止の決定権者は取締役とされていて、平仄が合っていません。

・単元株式数の引下げ・廃止の株主への影響

単元株式数の引下げ・廃止が株主に実際に不利益を及ぼすかについて、１９１条の場合と同じように、問題となる可能性があります。単元株式数の引下げ・廃止によって各株主の議決権の個数が減ることは考えられないので、各株主を単独で観察した際には不利益は発生しないと言われます。しかし、議決権比率の関係、すなわち他の株主との相関関係から見た場合には、一部の株主に対して不利益が及ぶ場合もあり得る。

まず考えられるのは、議決権行使が株主の増加による議決権の希釈化です。単元株式数が引下げられれば、それまで単元未満株式のみを所有していた株主に対しても新たに議決権が割り振られることになります。これによって、それまでの各株主の議決権割合は希釈されることになるから、既存株主にとっては不利益となります。もっとも、零細株主が新たに議決権を保有することになるとしても、出資割合に忠実な議決権比率に近づくだけの話であり、たとえ既存の議決権がそれによって希釈化されるとしても本来あるべき比率に近づいたためなので、一部の株主には不利益となっても仕方のないことと言えます。

次に、新たに議決権を有することになる株主がいない場合でも、議決権の割合が変化する可能性があり、これによって特定の株主が不利益を被る場合があり得ます。例えば、ある株式会社にはＡとＢの２人の株主のみがいるとして、Ａの持株数は３０株でＢの持株数は２０株とします。現在のこの会社の単元株式数が１０株であるとすると、株主総会でＡが行使することができる議決権の個数は３個、Ｂは２個となるので、Ｂは株主総会で特別決議の成立を阻止できる立場にあるということになります。そこで、単元株式数を１０株から７株に引き下げると、Ａの議決権の個数は４個となるのに対してＢの議決権の個数は２個のままとなり、Ｂは特別決議の成立を阻止できなくなるわけです。

このように見ると、各株主の議決権が減少しないからと言っても、他の株主との関係で不利益を受ける可能性がないわけではありません。もっとも募集株式の発行等についての手続をみてもわかるとおり、公開会社で持株比率は厳密な保護の対象とはなっていません。また単元株式数の引下げによって大幅に議決権の分布状況が変化するとは考えにくい。それゆえ、単元株式数の引下げ・廃止についても取締役会の決議のみで行うことを認めている、ということです。

ü 単元株式数変更の通知・公告

単元株式数の引下げ、あるいは廃止する定款変更を行った場合には、その変更が効力を生じた日以後に遅滞なく株主に対して定款変更を通知し（１９５条２項）、あるいは公告しなければならない（１９５条３項）。通常、定款変更は株主総会による決議を経て行われるものですから、とくに株主に対する通知・公告を行わなくても株主はその変更を知ることができます。しかし、１９５条１項によって定款が変更される場合には株主総会を経ることはないため、株主がその定款変更を知る可能性は低いと考えられます。単元株式数の変更は株主にとって大きな利害が発生し得る問題であることから、これについての変更を知らされないことは問題であると考えられるため、通知・公告が求められると考えられます。