ＣＺＴのホームページ－新任担当者のための会社法実務講座

Ø 株主に対する通知等（１２６条）

①株式会社が株主に対してする通知又は催告は、株主名簿に記載し、又は記録した当該株主の住所（当該株主が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該株式会社に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。

②前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。

③株式が二以上の者の共有に属するときは、共有者は、株式会社が株主に対してする通知又は催告を受領する者一人を定め、当該株式会社に対し、その者の氏名又は名称を通知しなければならない。この場合においては、その者を株主とみなして、前２項の規定を適用する。

④前項の規定による共有者の通知がない場合には、株式会社が株式の共有者に対してする通知又は催告は、そのうちの一人に対してすれば足りる。

⑤前各項の規定は、第２９９条第１項（第３２５条において準用する場合を含む。）の通知に際して株主に書面を交付し、又は当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供する場合について準用する。この場合において、第２項中「到達したもの」とあるのは、「当該書面の交付又は当該事項の電磁的方法による提供があったもの」と読み替えるものとする。

会社の株主に対する通知・催告は、株主が別の場所・連絡先を通知した場合を除き、株主名簿に記載・記録した株主の住所に宛てて発すればよく（１２６条１項）、そして、通知・催告は、通常到達すべきであった時に到達したものとみなされます（１２６条２項）。これは、株主に対して会社がする通知・催告は、本来は株主の真の住所に宛ててすべきものですが、とくに公開会社の株主は、多数存在しまた変動し得るため、真の住所を探索することは、会社にとって煩雑かつ困難であるため、集団的な法律関係を簡易・迅速に処理することができるように、会社の便宜のために、通知・催告に関する会社の免責を認めるというのが、この趣旨です。

同じ趣旨の規定は、設立時募集株式の引受の申込みをした者（５９条６項、７項）も設立時株主（６８条５～７項）、登録株式質権者（１５０条）、募集株式の引受の申込みをした者（２０３条６項、７項）、株券喪失登録者（２３２条）、募集新株予約権の申込みをした者（２４２条７項、８項）、新株予約権者（２５３条）、登録新株予約権質権者（２７１条）、募集社債の引受の申込みをした者無（６７７条６項、７項）、および社債権者（６８５条）に対する通知・催告に関しても設けられています。

ü 通知・催告の宛先

株主への通知・催告は、集団的な法律関係を簡易・迅速に処理できるように、株主に対する会社からの通知・催告は、株主名簿に記載または記録した住所に宛てて発すればよいとされています（１２６条１項）。株主が一般の住所のほかに別の場所または連絡先を通知した場合は、会社の通知・催告は、これに宛ててしなければなりません。例えば、外国在住の株主が日本における仮住所を届け出ている場合、または定款の定めに基づき常任代理人を設置している場合には、会社はその仮住所または常任代理人に宛てて通知・催告をしなければなりません。

株主が正確な住所を申し出たにもかかわらず、会社側の過失で株主名簿に記載された住所に誤りがあり、そのために通知・催告が株主に到達しなかった場合には、会社は株主に通知・催告を行ったことにはなりません（東京控判昭和１１年８月３１日）。株主名簿に記載された住所は正確であっても、会社が宛先として記載した住所に誤りがある場合も同様です。

ただし、誤記が軽微であり、一般通信事務の上に何らの支障もきたさない程度のものであれば、そのような誤記のある住所であっても、それに宛てて通知・催告がなされれば、株主に通知・催告がなされたものと扱います。また、株主が住所を変更し、住所変更の届出がないために株主名簿上は旧住所が記載されたままになっている場合には、会社は旧住所に宛て通知・催告をします。旧住所宛に通知・催告をしても株主に等に到達しないことを会社が知っている場合であっても、１２６条に基づく免責を受けるためには、旧住所宛に通知・催告をすることが必要になります。通知・催告を省略できるのは、旧住所に宛てて発信された通知・催告を省略できるのは、旧住所に宛てて発信された通知・催告が５年以上到達しない場合に限られます。

ü 通知・催告の到達の擬制

会社がする通知・催告は、通常到達すべきであった時に到達したものとみなされます（１２６条２項）。これは民法の到達主義（民法９７条）の例外を認めたもので、これにより、通知・催告が到達したかどうかの危険についても、会社は免責されることになります。

この到達の擬制は、通知・催告が延着したとはた場合は勿論のこと。通知・催告が到達しなかった場合にも働きます。このことは、通知書等が会社に変装され、株主に到達しなかったことが会社に明らかであっても、同様です。

ü 共有の場合の通知・催告

複数人が共同して株式を相続した場合など、株式が複数人の共有に属する場合、株式の共有者は、会社からの通知・催告を受領する者１人を定め、会社にその氏名・名称を通知しなければなりません（１２６条３項）。

共有者は、会社からの通知・催告を受領する者を共有者の中から選ばなくてはならず、その者の氏名または名称を特定して会社に通知しなければなりません。通知・催告を受領する者の通知がある場合には、会社は、その者の住所等に宛てて通知・催告をすれば免責されることとなります（１２６条３項）。これに対して、通知・催告を受領する者の通知がなされない場合には、会社は、共有者の１人の住所等に宛てて通知・催告をすれば、免責されます（１２６条４項）。

ü 株主総会の招集通知に際しての書面交付等

株主総会・種類株主総会において書面投票・電子投票を行う場合（２９８条、３２５条）には、取締役は、招集通知に際して、株主に対して、株主総会参考書類・議決権行使書面を交付し、またはこれらに記載すべき事項を電磁的方法により提供しなければなりません（３０１条、３０２条、３２５条）。また、定時株主総会においては、取締役は、招集通知に際して、計算書類・事業報告を提供しなければなりません（４３７条）。招集通知に際してなすべきこれらの書面交付等についても、集団的な法律関係の簡易・迅速な処理という１２６条の趣旨に同じように妥当します。そこで１２６条は招集通知に際しての書面交付等についても、株主に対する通知・催告に関する規定を準用することとして、同様の規律を及ぼすとしています（１２６条５項）。