新任担当者のための会社法実務講座
第159条 譲渡しの申込み
 

 

Ø 譲渡しの申込み(159条)

@前条第1項の規定による通知を受けた株主は、その有する株式の譲渡しの申込みをしようとするときは、株式会社に対し、その申込みに係る株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び数)を明らかにしなければならない。

A株式会社は、第157条第1項第4号の期日において、前項の株主が申込みをした株式の譲受けを承諾したものとみなす。ただし、同項の株主が申込みをした株式の総数(以下この項において「申込総数」という。)が同条第1項第1号の数(以下この項において「取得総数」という。)を超えるときは、取得総数を申込総数で除して得た数に前項の株主が申込みをした株式の数を乗じて得た数(その数に一に満たない端数がある場合にあっては、これを切り捨てるものとする。)の株式の譲受けを承諾したものとみなす。

 

ü 株主による譲渡しの申込み

159条1項は、株主が、自己の有する株式の譲渡しを会社に申し込もうとする際の方法について規定しています。株主は、譲渡しを申込む株式の数を明らかにしなければなりません。種類株式発行会社の場合は、株式の数に加えて株式の種類も明らかにしなければなりません。

ü 譲渡しの承諾

・承諾の擬制

159条2項は、株式を会社に譲渡することができる株主が、その有する株式の譲渡しの申込みをした場合、その申込みされた株式について会社は譲受けを承諾したものとみなされます。いわゆる承諾の擬制です。

・申込総数が予定数を超過した場合

株主が会社に対して159条1項の譲渡しの申込みをした株式の総数が、157条1項1号の数、つまり、会社が取得する株式の数を超える場合、159条2項但書により、承諾の擬制は申込みをした株主それぞれについて、次の範囲で生じます。

当該株主が申込みをした数×株主が会社に対して159条1項の譲渡しの申込みをした株式の総数

要するに、株主が会社に対して159条1項の譲渡しの申込みをした株式の総数が、按分比例による処理が行われるということです。

 

 

関連条文

株式会社による自己株式の取得(155条)

株式の取得に関する事項の決定(156条)

取得価格等の決定(157条)

株主に対する通知等(158条)

特定の株主からの取得(160条)

市場価格のある株式の取得の特則(161条)

相続人等からの取得の特則(162条)

子会社からの株式の取得(163条)

特定の株主からの取得に関する定款の定め(164条)

市場取引等による株式の取得(165条)

 

 
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