Ø 株主に対する通知等（１５８条） ①株式会社は、株主（種類株式発行会社にあっては、取得する株式の種類の種類株主）に対し、前条第１項各号に掲げる事項を通知しなければならない。 ②公開会社においては、前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。 株式会社による自己株式の取得は、取得方法からみれば、次の４つに区分することができます。①すべての株主に申込み機会を与えて行う取得、②特定の株主からの取得（１６０～１６４条）。、③子会社からの取得（１６３条）、④市場取引等による取得（１６５条）。１５８条は、以上のうち①の場合について、株主総会の授権決議に基づいて定められる取得についての具体的な事項をすべての株主に通知するか、公告を行うべき旨を定めています。それとともに、②の場合に、会社に株式を譲渡することになっている特定の株主に対して、同様の通知を行うべき旨を定めています。 １５８条の趣旨は、実質的には次のところにあります。すなわち、①の自己株式を取得の場合に１５８条の通知によって、株主は自己株式の取得についての具体的な内容を知ることができ、自己が有する株式の譲渡しを会社に申し込むかどうかを判断することができます。 ü
株主に対する通知 １５８条の株主に対する通知は、会社が自己株式を取得する株式譲渡契約の申込みではなく、申込みの誘因と位置づけられています。この場合の通知を受けた株主による申し込みと会社による承諾によって、株式譲渡契約が成立します。種類株式発行会社の場合、この通知は、取得する株式の種類ごとに行われます（１５８条１項括弧書）。事例はこちら ü
通知を欠く場合 １５８条の通知が本来行われるべき株主に対して行われなかった場合、会社による自己株式取得は、私法上無効と解されています。すべての株主に申込み機会を与えて行う自己株式取得の場合、１５８条の通知は、株主に平等な売却機会を与えるための手続きの中心と言えます。 違法な手段によって自己株式が取得された場合一般について、相手方が善意の場合に会社は無効を主張できないと解されています。 ü
通知に変わる公告 すべての株主に申込み機会を与えて行う自己株式取得の場合、公開会社は、すべての株主に通知をする代わりに、公告をすることができます（１５８条２項）。これは、公開会社では株主数が相当多数にわたることがあるため、個別の通知をすることは過大な負担になると考えられるためです。公告が行われた場合、すべての株主に申込み機会を与えて行う自己株式の取得は、公開買付けによる自己株式の取得と類似したものになります。事例はこちら ü
公開会社における開示 株主に対する通知または公告の他、公開会社は法令や株式を上場している市場の規則にしたがって、自己株式の取得の開示をしなければなりません。 ・会社法による開示 ⅰ)株主総会参考書類 自己株式取得に関する授権の決議（１５６条）を株主総会で決議する場合に、その議案を株主総会招集通知に、議案の詳しい内容を株主総会参考書類に記載しなければなりません。 〔参考資料〕自己株式取得の株主総会招集通知記載例
ⅱ)事業報告 定時株主総会招集の書類の事業報告において、自己株式の取得等は法定記載事項に明示されていないので任意記載事項となりますが、対象となる事業年度において自己株式取得の関する１５７条の決議をした場合、また、その決議に基づいて自己株式の取得をした場合、その報告をすることが考えられます。例えば、「その他企業集団の現況に関する重要な事項」あるいは「その他株式に関する重要な事項」に記載しているケースが見られます。 〔参考資料〕「その他企業集団の現況に関する重要な事項」での事業報告記載例
〔参考資料〕「その他株式に関する重要な事項」での事業報告記載例
また、事業年度中に１９９条１項（募集株式の発行等）による自己株式の処分を行った場合は、「資金調達の状況」において、処分した自己株式数や資金調達額について記載することが考えられます。 ⅲ)計算書類 定時株主総会において計算書類の内容を報告をしなければなりませんが、そこにおいて自己株式関係の開示が行われます。 ア．貸借対照表における開示 自己株式の取得は「資本の払戻し」に該当することから、かいしゃが保有する自己株式は、貸借対照表上では、純資産の部の控除項目として記載する旨が定められています。（会社計算規則７６条２項５号） イ．株主資本等変動計算書における開示 株主資本等変動計算書は、貸借対照表上の純資産の部について事業年度中の変動内容を示すものですが、事業年度中に自己株式の取得、処分または消却を行った場合には、純資産の部の構成要素に変動が生じることから、変動の要因となった具体的内容を「当期変動額」の内訳科目として記載した上で、その変動額を記載することになります。 ウ．注記表における開示 ａ.株主資本等変動計算書に関する注記 個別注記表の「株主資本等変動計算書に関する注記」において、事業年度末日における自己株式の数についての記載が必要とされています（会社計算規則１０５条２号）。 ｂ.１株当たり情報に関する注記 注記表では、「１株当たり情報に関する注記」として、「１株当たりの純資産額」および「１株当たり当期純利益（損失）金額」について記載を要する旨定められていますが（会社計算規則１１３条）、それぞれの算出に当たり分母となる株式数については、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」および「１株当たり当期純利益に関する会計基準の運用指針」において、発行済株式総数から自己株式数を控除して算出する旨が定められています。 ｃ.重要な後発事象に関する注記 事業年度の末日後に株式会社の翌事業年度以降の財産又は損益に重要な影響を及ぼす事象が発生した場合、注記表では「重要な後発事象に関する注記」として、その具体的な内容について記載する旨が定められています（会社計算規則１１４条）。事業年度の末日後にむ自己株式の取得等が行われた場合、その重要性によっては、重要な後発事象と判断して、その具体的内容の記載が必要となります。
ⅰ)有価証券報告書 有価証券報告書において、自己株式に関する内容は、「第一部 企業情報」の「第４ 提出会社の状況」で、「当事業年度及び当事業年度の末日の翌日から有価証券報告書提出日までの期間」（以下「記載対象期間」という）における自己株式の取得等の状況について、自己株式の取得の事由および株式の種類ごとに記載する旨定められています（開示府令第３号様式 記載上の注意（２８））が、具体的には「株主総会決議に基づく取得の場合」、「取締役会決議に基づく取得の場合」および「株主総会または取締役会決議に基づかない取得の場合（例えば、単元未満株式の買取請求による取得の場合など）」に区分して、それぞれの場合における自己株式の取得の状況について記載が必要とされています（開示府令第３号様式 記載上の注意（３０）（３１）（３２））。 また、記載対象期間内に自己株式の処分、消却あるいは合併・株式交換・会社分割の対価として自己株式の交付を行った場合、あるいはその他として、前記以外の理由により自己株式の処分等を行った場合（例えば、単元未満株式の売渡請求に応じた場合など）には、その内容ごとに処分等にかかる株式数および処分価格の総額を記載しする必要があります（開示府令第３号様式 記載上の注意（３３））。 なお、前記「２.自己株式等の取得状況」とは別に、自己株式に関しては、「第４ 提出会社の状況」の「１.株式等の状況 （８）議決権の状況」や、「第５ 経理の状況」の「連結株主資本等変動計算書の注記」や「株主資本等変動計算書の注記」において、期末時点で保有する自己株式数等の記載が必要とされています（開示府令第３号様式 記載上の注意（２６））。 ⅱ)四半期報告書 四半期報告書では、四半期末時点で保有する自己株式について、「第一部 企業情報」の「第３ 提出会社の情報」のうち「（７）議決権の状況」で、保有自己株式数や保有割合等について記載する旨定められています（開示府令第４号の３様式 記載上の注意（１６））。 ⅲ)自己株券買付状況報告書（金融商品取引法２４条の６、企業内容等の開示に関する内閣府令１９条の３） 上場会社等が、会社法１５６条１項による自己の株式の取得を株主総会または取締役会で決議した場合に、内閣総理大臣に対して、その決議があった日の属する月から決議された取得期間の満了する日の属する月まで各月（報告月）ごとに、自己株券買付状況報告書を作成・提出しなければなりません（金商法２４条の６）。 なお、自己株券買付状況報告書は、取得期間が満了するまで、各報告月の翌月１５日までに提出が必要とされていますが、とくに取得がなかった報告月においても提出が必要となることに注意しなくてはなりません。 自己株券買付状況報告に記載すべき内容は法定されていますが、具体的には、開示府令で定める様式（第１７号様式）に従い記載することが必要となります。また、記載事項に不備がある場合、あるいは記載内容が事実に反する場合には、訂正報告書を提出することが必要となります（金商法７条、２４条の６）。 ⅳ)大量保有報告書 上場株式の報告書で、その株券保有割合が５％を超える者（大量保有者）は、該当することとなった日から５営業日以内に内閣総理大臣に対して大量保有報告書の提出が必要とされています。ただし、自己株式の場合には、「金融商品取引法等の一部を改正する法律」によりその施行（平成２７年５月２９日）前に発行者が自己株券を５％を超えて保有した場合は、当該発行者は大量保有報告書の提出が必要となりますが、同法施行後に５％を超えて保有した場合は不要となります。 ⅴ)臨時報告書 自己株式の取得等に伴い以下の事象が発生する場合、内閣総理大臣に対して臨時報告書の提出が必要となります（金商法２４条の５、開示府令１９条）。 なお、臨時報告書の記載事項に不備がある場合または記載内容が事実に反する場合には、訂正報告書の提出が必要となります（金商法７条、開示府令２４条の５）。 ア．主要株主の異動 自己株式の取得または処分を行ったことにより「主要株主（自己または他人の名義をもって１０％以上の議決権を有している株主のこと。金商法１６３条１項）」の異動が生じた場合は、主要株主の異動に関する臨時報告書の提出が必要となります。（開示府令１９条２項４号） イ．親会社の異動 自己株式の取得または処分を行ったことにより親会社の異動が生じた場合は、遅滞なく、親会社の異動に関する臨時報告書の提出が必要となります（開示府令１９条２項３号）。 〔参考資料〕自己株式の取得による主要株主の異動と親会社の異動を記載した臨時報告書の事例はこちら ・金融商品取引所の上場規則等による開示 ⅰ)報告 上場会社が自己株式の取得等を実施する場合、金融商品取引所に対して、一定の内容について報告しなければなりません。自己株式の取得に際しては自己株券買付状況報告書の写しを、自己株券の処分に関しては有価証券届出書の写しを、それぞれ提出しなければなりません。なお、これらの報告書をEDINETで提出する場合は、金融商品取引所に対してもあわせて自動的に提出されます。 ⅱ)適時開示 上場会社の業務執行を決定する機関が一定の自己株式の取得または処分を行う旨を決定した場合は、上場規則により、ただちにその内容を開示すること（適時開示）が必要とされています。なお、適時開示の実施後に中止が決定された場合または適時開示の内容に重要な変化が生じた場合も、その旨の開示が必要とされています。 自己株式の取得の適時開示は、原則として、以下の内容を決定した時点ごとに行います。 ・取締役会で自己株式の取得枠を決議した時（または株主総会に自己株式取得議案を付議することを決議した時 ・取得枠の決議に基づき自己株式の買受けを実施する時）→その事例はこちら ・自己株式の取得期間の経過前に、取得の中止等により自己株式の取得が終了した時→その事例はこちら 市場価格のある株式の取得の特則（１６１条） 相続人等からの取得の特則（１６２条） 子会社からの株式の取得（１６３条） 特定の株主からの取得に関する定款の定め（１６４条） 市場取引等による株式の取得（１６５条）
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