役員報酬について株主総会の決議で１年間の支給限度額を定める方式です。この方式では、月額方式と違って、その支給限度額の中に役員賞与を含めることが可能となります。年額方式には報酬算定期間を事業年度とする形式（事業年度型）、株主総会開催月の翌月から次の株主総会開催月までの間、つまり取締役の任期とする形式（株主総会型）、および報酬算定期間を明確に定めない形式の３つに分けることができます。

※株主総会の決議なしに役員報酬が支払われた場合であっとても、事後に株主総会の決議があれば、決議内容に照らして会社法の規定の趣旨を没却するような特段の事情のない限り、当該報酬の支払いは適法・有効とされています（最高裁平成１７年２月１５日）。

イ．取締役会での決定

株主総会において取締役報酬の総額あるいは限度額を決議した後の具体的な配分については、取締役会において決議することとなります。そのために株主総会の決議では取締役会に具体的な配分の決定について一任する決議を同時に行っています。ただし、ドリしまりや句会において個々の取締役すべての報酬額について決定することは機動性・柔軟性に欠けるため、実務上は次のいずれかの方法によることが多いです。

ａ）代表取締役に一任する方法

取締役会では代表取締役に一任する旨の決議のみで足り、機動性・柔軟性に優れるため採用例は多い、というよりも、経営の現場で代表取締役が取締役の報酬の決定権を独占することによってリーダーシップを確実にすることができるため、代表取締役の権力基盤として伝統的に採られているのが実情といえると思います。

したがって、これに対しては近年コーポレートガバナンスの高まりの中で、特に海外の機関投資家などからは批判の対象となってきています。

ｂ）基準に従った決定

具体的配分の基準を定めた取締役報酬規程を制定し、これら基づいて決定する方法

ｃ）諮問方式

指名委員会等設置会社では報酬委員会が取締役の報酬等について決定していますが、これに準じたような任意の委員会を設けて、取締役会からの諮問を受けて報酬案を提起して、それを取締役会で承認するという方法です。これは、近年、取締役の報酬の決定の透明化がコーポレートガバナンスの中でも大きな課題として取り上げられているものです。コーポレートガバナンス・コードにおいて、この方式を推奨しています。

〔参考〕任意の委員会による役員報酬決定プロセスの透明化

取締役の報酬の決定について、株主への説明責任という点で取締役会に一任してしまう上記の方式は不透明感を払拭することはできません。特に海外をはじめとた機関投資家や議決権行使助言会社などは強い問題意識を持っています。そのような状況ふまえたコーポレートガバナンス・コードでは補充原則４−１０�@において「経営陣幹部・取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、例えば、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする任意の諮問委員会を設置することなどにより、指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり独立社外取締役の適切な関与・助言を得るべきである」としています。これは、独立性があって利益相反の懸念が小さく、株主への善管注意義務を負う独立社外取締役が判断していることが株主への説明責任を果たす上で大きく寄与すると考えられるからです。とくに報酬の水準を上げて取締役の意欲を高めようとする時、社内の取締役だけでは判断の萎縮が起こりやすいし、株主の納得も得にくい。これは報酬の前提となる取締役の評価に関しても社外取締役の判断が入るとより客観的になると考えられるからです。

なお、コーポレートガバナンス・コード補充原則４−１０�@についての説明は別にこちらを参照願います。

�A業績連動報酬（不確定金額報酬）

・意義

業績連動報酬とは、役員報酬のうち、会社の業績に連動して支給額が決定されるものを言います。会社法でいう「額が確定していないもの」、つまり不確定金額報酬にあたります（３６１条１項２号）。会社の業績向上と自らの報酬の増加が一致することから役員の意欲増進につながるとともに、透明性が高い支給方式で在ることからコーポレートガバナンスの向上にも有効であるとされています。

・決定及び支給の手続

ア．株主総会での決定

不確定金額報酬の決定のためには、その具体的な算定方法を、定款または株主総会の決議によって定めることとされています。実務上の負担を考慮し、普通決議済む株主総会決議で定めることが一般的です。また、新設あるいは改定する（計算方法の変更、私用する変数を取り替える、乗率を変えるなど）議案を株主総会に提出する場合は、取締役が株主総会において、「その報酬を相当とする理由」を説明しなければなりません（３６１条４項）。なお、株主総会決議で報酬総額の上限をさだめ、その範囲内で業績に連動した報酬を支払う場合は、確定金額報酬とされます。

具体的な算定方法は、取締役のお手盛りが防止されたもの、つまり恣意的判断が介入する余地がないものであればよいと考えられています。例えば

・１つまたは２つの変数を持った計算式

・その変数の定義、変言うが確定するための条件

を具体的かつ一義的にさだめたものであれば足りると解されています。実際に業績連動報酬制度を導入している企業においては、連結経常利益や連結当期純利益に一定の割合を乗じる、あるいは株価の上昇と連動させる等の算定方法があるようです。

「その報酬を相当とする理由」については、株主の議決権行使の便宜のため、業績連動報酬制度を導入する必要性や合理性、指標の妥当性等を説明すべきであるものの、開示された理由が客観的に相当である必要はないと解されています。

〔参考〕税法上の損金と認められるための業績連動報酬の条件（法人税法３４条１項３号イ・ロ、同法施行例６９条１０項）

会社法においては、株主総会で上記のことを決定すればいいのですが、前事業年度の業績等に基づいて支給される場合には、支払は当年度でも発生した事実である前事業年度に未払計上されます。その未払い計上を税務上損金算入するためには、業績連動報酬の計算方法や支給手続について次の条件を満たしていなければなりません。したがって、株主総会で業績連動報酬の承認議案の提出の際には、上記の条件に追加して以下の条件も満たして置かなければなりません。なお、以下の条件を満たさない場合には、損金算入するためには事前給与確定届を税務署に提出しなければなりません。これは確定金額報酬の場合と同じ手続です。

以下の要件を満たしていること

１）算定方法が、当該事業年度の有価証券報告書記載の利益に関する指標を基礎とした客観的なもの（下記３点を満たすもの）であること。

・確定額を限度としているものであり、かつ、他の業務執行役員に対し支給する利益連動給与に係る算定方法と同様なものであること

・報酬委員会（業務執行役員等が委員となっているものを除く）が決定していることの他、これに準ずる適正な手続を経ていること

・その内容が、上記の決定または手続の終了の日以後遅滞なく、有価証券報告書などに記載されて開示されていること

２）上記の利益に関する指標の数値が確定した後１ヶ月以内に支払われる見込みであること。

３）損金経理をしていること

イ．取締役会での決定

不確定金額報酬の額が決定した後の具体的な配分については、確定金額報酬と同様に取締役会で決定します。

�B役員賞与

・意義

賞与とは、事業年度ごとの業績に対する功労に報いるものとして、臨時的に支払われる報酬です。会社法では「報酬等」として「職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益」と、役員報酬の一種として位置づけられています。

もともと役員賞与は、分配可能利益の中から剰余金の処分として支給されるものでした。つまり、事業年度の業績として利益が発生すると、その中から内部留保として会社の財産に繰り入れ、その残りを分配可能利益として株主には配当として、経営者には役員賞与として、いわば山分けするというものでした。だから、支払のたびに剰余金処分の決議を有する点で、一旦定めればその額を変更しない限り定額を取締役が受けることができる報酬とは異なったものでした。会計上も剰余金の処分の形で支給される賞与を損金として認めていませんでした。しかし、会社法では賞与も報酬として明確に位置づけたのは剰余金の処分として支給することを認めない趣旨であり、会計上も損金として計上できるように変更されました

・決定及び支給の手続

ア．株主総会での決定

ａ）支給額方式

これは、事業年度ごとに株主総会の決議によって取締役賞与の支給額を定める方式です。事業年度ごとの業績に応じた賞与を、株主に説明し承認を受けたうえで支給することになるため、コーポレートガバナンスの点からは納得性の高い方法であると言えるのではないでしょうか。反面、毎年株主総会に議案を上程する必要があるうえ、業績悪化等、株主の理解を得にくい場合には株主の承認を得るには困難が予想される場合があり得ます。

この議案に関する株主総会参考書類には、取締役の報酬議案と同様に、報酬額の「算定の基準」と対象となる「取締役の員数」、さらに「変更の理由」を記載することが必要です。

ｂ）上限額方式

これはあらかじめ株主総会で定められた役員報酬の支給限度内で、定額報酬とは別に賞与を支給する方式です。役員報酬の上限額の定め方には、年額方式と月額方式がありますが、月額方式の場合、賞与はその性格上事業年度単位で支給されることから、賞与が支給される月は、定額の月額報酬に加えて賞与の支給があるということになり、両者の合計額が予め定められた月額の上限を越えてしまうおそれがあります。

また、定額報酬とは別に賞与のみの上限額を続けて支給するという扱いも可能です。

ｃ）計算式方式

不確定金額報酬として賞与を支給する方法です。株主総会において賞与の具体的算定方式を決議し、事業年度ごとに計算式を適用して支給金額を決定します。業績連動型の賞与ということができます。この方式の場合、算定方式が変更されない限り事業年度ごとに株主総会決議をする必要がない上、支給額の上限も制限されません。ただし、業績連動方式として税務上の損金とするためには、前述のように税法上の条件を満たす必要があります。

イ．取締役会での決定

賞与総額の具体的な配分については、確定金額報酬や不確定金額報酬と同様に取締役会で決定します。

�C非金銭報酬

・意義

非金銭報酬とは、現物の給付（低賃料による社宅の提供等）、保険金請求権（取締役の親族を保険金受取人とする生命保険契約、取締役の会社に対する損害賠償保険を補填する会社役員賠償責任保険等）の付与職務執行の対価としての新株予約権の付与などです。

非金銭報酬においても、他の区分の報酬等と同様に、職務執行の対価であるものが報酬区政の対象となります。したかって、金銭でないものの支給が非金銭報酬に直結するわけではありません。取締役が会社から現物の給付等を受けても下のａ）〜ｄ）に該当する場合には職煙執行の対価とするには当たらず、株主総会の決議は要しないと解されています。

ａ）職務の執行に必要な費用の弁済ないし償還と見られる場合

出退社のための自動車の無償貸与、長期出張先の宿舎の無償提供など

ｂ）会社内の一般的な福利厚生施設や制度の利用と見られる場合

電鉄会社・航空会社の従業員割引切符の利用、会社製品の割引購入等

ｃ）使用人兼務取締役が使用人として便益を受ける場合

使用人として入居していた社宅を取締役就任後もそのまま利用する場合

ｄ）便益の程度が僅少な場合

非金銭報酬の典型例は、低額の賃料による社宅の提供です。上記ｃ）の説明の通り、取締役就任後も継続して社宅を利用する場合は非金銭報酬に該当しませんし、使用人兼務取締役に社宅の提供をする場合に、それが使用人への福利厚生制度としてその会社で慣行として確立していてその基準による提供であるときも、非金銭報酬には該当しないとされています。

会社法３６１条１項は、その構成上、非金銭報酬に関する規定が、単独に適用されることを示しているわけではなく、確定金額報酬や不確定金額報酬に関する規定が併せて適用されることをも想定しています。例えば、ストックオプションは、会計上、会社はその公正な評価額を計上しなければならず、まさに評価額が確定金額報酬に該当するものとされて、新株予約権は債権であることから非金銭報酬でもあることはいうまでもありません。

・決定及び支給の手続

ア．株主総会での決定

取締役の報酬議案の株主総会へに提出に際しては、株主総会参考書類な、株主が報酬の妥当性を判断できる程度の（ａ）算定の基準（ｂ）対象となる取締役の員数（２人以上の場合）、さらに報酬改定案の場合は。（ｃ）変更理由を記載することが必要です（会社法施行規則８２条）。

イ．取締役会での決定

賞与総額の具体的な配分については、確定金額報酬や不確定金額報酬と同様に取締役会で決定します。

�D退職慰労金・弔慰金

・意義

会社法３６１条１項では、報酬等を「報酬、賞与その他の職務執行の対価として会社から受ける財産上の利益」と定義しています。退職慰労金については、その規定に例示されていませんが、職務執行の対価の後払いという性質から報酬規制の対象と考えられ、判例においても「在職中における職務執行の対価として支給されるものである限り、報酬規制を受ける」（最高裁昭和３９年１２月１１日）としています。したがって、退職慰労金を支給するためには株主総会の決議がなされていることが前提となります。

死亡した取締役に会社が支払う弔慰金も、金額が少額であっても死者への弔いの趣旨で支払われる香典として認められる場合は別として、一般に在職中の職務執行の対価として、報酬規制を受けるものと解されています。

退職慰労金制度は業績への連動性が少ないこともあり、また、後述するように金額の決定について他の報酬に比べて不透明に見られることから株主総会での承認が受けにくくなってきた事情もあり、近年の報酬体系見直しの中で廃止する会社が増加しています。

・決定及び支給の手続

ア．株主総会での決定

報酬等は、定款に定めのない限り、株主総会で決議することとされていますが（会社法３６１条１項）、前記のとおり、退職慰労金（弔慰金を含む）についても報酬規制が及ぶことから、その贈呈のためには株主総会の決議が必要となります。

退職慰労金贈呈議案を株主総会で決議する際には、一定の基準に従い相当額の範囲内において支給することとし、具体的な金額、贈呈の時期、方法等の詳細は、取締役の場合は取締役会に監査役の場合は監査役の協議に一任することが上場会社における慣行です。これは、退職慰労金の中に功労加算金が含まれ、退職慰労金の算定が退任した個々の取締役についてなされることに起因します。

この場合の退職慰労金贈呈議案の議案は確定金額の決定ということになりますが、一般的な確定金額報酬の決定の場合とは異なり、その総額ないしは限度額としての上限額の金額が明らかにされず、その金額、時期、方法を一任する決議がとなります。その理由は、退職慰労金は退任者が一人のこともあるので、金額を明らかにして決議をすると、特定の退任者に支払われる金額が明らかになってしまうことにあるようです。この点で、株主にとっては、金額も明示されず、計算方法から金額を推定することもできないという基準もないところでの退職慰労金の贈呈について一任するのは不透明に映ります。この点について、最高裁判例は、無条件に取締役会の決定に一任することは許されないが、その金額、支給期日、支給方法を無条件に一任するのではなく、明示的または黙示的に一定の基準を示して、取締役会がその基準に従って定めるものとしてその決定を取締役会に任せる趣旨である場合無効でない（最高裁昭和３９年１２月１１日）、としました。これを受けて、退職慰労金の贈呈議案に関しては、議案が一定の基準に従い退職慰労金の額を決定することを取締役会等に一任するものであるときは、株主総会参考書類にその基準の内容を記載するか、そうでなければ、その基準を記載した書面を本店に備え置いて株主の閲覧に供するかいずれかの方法をとることが求められました（会社法施行規則８２条２項、８４条２項）。

イ．取締役会での決定

退職慰労金贈呈の詳細決定を取締役会等に一任する旨の株主総会決議がなされた後は、取締役会において功労加算金を含めた金額が決定されます。功労加算金は、取締役会による恣意性の問題が付きまとうため。合理的な範囲内で支給すべきとされていますが、何をもって合理的とするかについては、功労加算金が観光的に基本基準額の３０％くらいの限度内であったと認定し、それを適法とした判例（大阪高裁昭和４８年３月２９日）に基づき、実務上では３０％以内で功労加算をするのが無難とされています。

ウ．退職慰労金廃止に伴ううちきり支給

退職慰労金制度は、報酬体系見直しの中で、ほとんどの会社が廃止しています。

制度廃止に関連して発生するのが、退職慰労金の打ち切り支給です。打ち切り支給する場合、株主総会では、本件に関する決議をすることになりますが、その議案において、支給時期は、対象となる取締役及び監査役が退任する時とします。これは役員として在職中に制度廃止に伴う退職慰労金が支給されると、その支給は課税面で他の所得に比べて優遇されている退職所得ではなく、給与所得として扱われることに起因するものと考えられます。

�Eストックオプション、株式報酬

・意義

ストックオプションとは、会社の役員・従業員等が、将来の一定の権利行使期間において、あらかじめ設定された権利行使価格の払込みをもって、所定の数の株式を会社から取得することができる権利であり、新株予約権として付与されます

株主は、配当の継続的な実施だけでなく株価の向上も望んでいますが、ストックオプションは、権利行使時点における株価が高ければ高いほど、多くの利益を受けることができ、経営者に対する将来の株価向上へのインセンティブとして機能するもの（いわゆる「インセンティブ報酬」）。

また、現金での報酬支払の代わりにストックオプションを付与することで、マイナスのキャッシュ・フローを生じさせない効果があるため、とくにベンチャー企業のような手持ち資金の少ない企業等は、キャッシャの流出を抑えつつ人材を確保することが可能となります（ただし、将来株式を売却できなければ意味がないため、上場会社あるいは数年後に上場を目指す会社であることが大前提です）

なお、ストックオプションが報酬等に当たるかどうかということについては、３６１条１項の「職務執行の対価」は、職務執行の期間と経済的利益との関係が明確なものに限らず、インセンティブや福利厚生目的で付与される利益等、およそ取締役としての地位に着目して付与される利益を大きく含むものであり、その対価は金銭等に限らず、社債や新株予約権、あるいは株式なども含まれ、現実の経済的利益の獲得が将来的なものであったり、取締役の行為を必要とするものであったとしても職務執行の対価に当たるという見解があります。したがって、ストックオプションは報酬等に含まれるので、これに基づいて報酬が決定し支払われることになります。

実務一般的に用いられるストックオプションには、通常型ストックオプションと株式報酬型ストックオプションの種類があります。

ア．通常型ストックオプション

通常型ストックオプションとは、１株当たりの権利行使価格を、ストックオプション付与時の１株当たりの株価に相当する金額以上の金額に設定するものです。つまり、将来会社が成長して株価が上昇したら、権利行使をしてその差額が報酬となるものです。株式報酬型ストックオプションに比べて、株価の変動が権利者の利益に与える影響が大きいため、株価向上への直接的なインセンティブとしての面では勝っていると考えられます。

イ．株式報酬型ストックオプション

株式報酬型ストックオプションは、限りなく０円に近い権利行使価格（１株当たり１円とする場合が多い）を設定するストックオプションです。この株式報酬型ストックオプションは、権利行使期間等の条件の設定しだいでは、賞与、退職慰労金等に代わる制度として利用することもできます。例えば、権利確定日において一定の業績が達成されていることを行使条件とすれば、業績と株価の両方に連動する賞与として設計することができ、また、権利行使のタイミングを退職後一定期間に限定すれば、株価に連動する退職慰労金として設計することができます。

これは通常型ストックオプションに比べて、相対的には株価向上へのインセンティブとしての効果は低いものとなりますが、限りなく０円に近い権利行使価格とすることで、常に株価相当の価値が権利者に与えられることになるためも株価が下落しても、価値を与え続けることができるものです。

項目	通常型ストックオプション	株式報酬型ストックオプション
株主との利益・リスクの共有度	株式報酬型ストックオプションと比較し相対的に弱い アップサイドにのみ共有（権利行使価格を大きく下回ると通常型ストックオプションはインセンティブとして機能しない）	通常型ストックオプションと比較し相対的に強い アップサイドだけでなくダウンサイドにも共有化（会社が存続する限り株主と利害一致）
株価上昇のインセンティブ	株式報酬型ストックオプションと比較し相対的に強い １株当たり見積価値が小さいから付与数が多くなる	通常型ストックオプションと比較し相対的に弱い １株当たり見積価値が大さいから付与数が少なくなる
株価維持のインセンティブ	権利行使価格を大きく下回る株価水準の場合は機能不全となるおそれあり 株価水準が過度に権利行使価格を下回っている場合は権利放棄も可能	いかなる株価水準においても常に機能する 株価水準が大きく権利行使価格を下回っている場合でも常に行使利益が存在する

・決定及び付与の手続

ストックオプションの決定・付与に際しては、株主総会における報酬決議、新株予約権の発行に関する決議、登記等の手続が必要になります

ア．株主総会での決定（報酬決議）

ストックオプションの付与は３６１条１項の「報酬等」に該当することになるので、同項に基づいて株主総会において報酬等の決定をする必要があります。ストックオプションは、その発行時（権利付与時）に、公正価額を算定することが可能です。このように額が確定しているものであるということは、上限額が定まって居る者ということになります。したがってストックオプションの報酬等としての上限額も株主総会で決議しなければなりません。この場合には個人別の付与数や額を具体的に定める必要はなく、取締役に付与する全体について決議すればよく、１事業年度に付与可能な上限を定めておけば、翌年度以降も、変更が無い限り改めて総会決議をしなくても上限の範囲内で付与が可能となります。ただし、ストックオプションを付与するときの法律構成として、無償構成を採用するか、相殺構成を採用するかで決議すべき内容が異なってきます。

ａ）無償構成の場合

無償構成とは、募集新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しない（払い込み金銭を無償とする）こととして、新株予約権を付与する方式です。いわば、新株予約権自体を非金銭報酬として割り当てることになります。

株主総会の報酬決議では３６１条３項の非金銭報酬の決定ということで報酬の具体的内容を決議する必要があります。つまり、付与される財産がストックオプションである旨、付与するストックオプションの価額の上限額及び付与対象となる新株予約権の要綱です。なお、新株予約権の要綱としては、例えば以下の内容が考えられます。

新株予約権の行使により発行される株式数の上限

新株予約権の譲渡の可否

権利行使価格またはその算定方法

権利行使期間の概要

主要な権利行使条件

ｂ）相殺構成の場合

相殺構成とは、募集新株予約権と引き換えにその公正価格に等しい金銭の払込みが必要とされた上で、この金額と同額の報酬請求権を付与し、会社側の払込請求権と取締役の報酬請求権とか相殺されることになるという方式です。したがって新株予約権そのものが報酬とされるのではなく、払込金額相当の金銭報酬として扱われることになります。そこで、総会では金銭報酬として上限の「額」に関する事項を決定すればよく、「内容」は特段必要ではないというこになります。しかし、実務上は、実質的には取締役が最終的に取得するのはストックオプションであることを考慮し、新株予約権の内容も参考として明らかにしています。

イ．株主総会での決定（有利発行決議）

公開会社において、�@新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととするが当該者にとって特に有利な条件であるとは、及び�A払込金額が当該者にとって特に有利な金額であるときには、株主総会の特別決議が必要である（２４０条１項、２３８条２号）。この場合、一定の法定事項のみを定めて、それ以外の募集事項の決定を取締役会に一任することも可能です（２３９条１項）。

平成１７年改正前の旧商法の下では、ストックオプションの付与は、上記の新株予約権を無償で発行することが有利発行に当たるとして総会の特別決議が必要とされていました。

これに対して会社法下では、ストックオプションは報酬等に当たることになりました。ストックオプションの新株予約権を無償で発行しても、本来会社が負担すべき金銭による報酬の額を低く抑えることができるため、実質的な経済効果から見て有利発行には当たらないと考えられるようになりました。

新株予約権の付与が有利発行に当たらないのであれば、公開会社においては取締役会決議により新株予約権の募集事項を決定することができます（２４０条１項、２３８条１項・２項）。つまり、一般的には、株主総会において新株予約権の発行決議を行わず、それに代わって取締役会で決定しています。

ただし、取締役が会社に提供している便益を金銭評価した金額が、ストックオプションの構成価額に見合っていないと評価される場合には有利発行となってしまう可能性があるため、念のため総会の有利発行決議をとっているケースも、少ないながら存在します。

ウ．取締役会での決定（募集事項の決定）

ストックオプションとして新株予約権を発行する場合、公開会社においては取締役会において、以下の新株予約権の募集事項を決定します。

新株予約権の内容及び数

無償で発行するときは、その旨

有償で発行するときは、払込金額またはその算定方法

払込期日を定めるときは、その期日

ü 日本の役員報酬の実際

多くの日本企業の役員は社内登用であり、報酬水準は従業員との連続性・内部整合性を意識したものです。外部から役員を招聘することは稀であり、役員クラスの人材市場は発展していません。そういった背景もあり、日本企業の役員報酬は欧米に比して極めて低い水準にあります。報酬要素は固定報酬の割合が大きく、業績連動報酬や株式報酬はプラスアルファという位置付けです。

�@概観

一般に、役員報酬は役員の行動を左右する最も大きな要素の一つです。つまり、役員報酬はインセンティブとして働き、役員の行動の方向づけ、ひいは企業の方向づけに強い影響を及ぼすほどのものなのです。例えば、多額のストックオプションで構成された報酬により、経営幹部が事業リスクを認識しつつも、株価を上げることに邁進したことがリーマンショックの一因と言われています。しかし、日本では生え抜きの役員が一般的であるため、会社に対するロイヤリティーが高く、金銭的な報酬によるインセンティブは相対的に強くないようです。したがって、報酬制度の重要性の認識がそこまで浸透していないというのが実状です。一方、一般的に欧米では、役員報酬のあり方はコーポレートガバナンスの中核であると認識され、金額が大きいことも相俟って、報酬による役員のコントロールを非常に重視しています。役員報酬は役員の行動を方向づける一方、株主に対するアカウンタビリティーを果たすツールでもあります。

株主から見て、経営者をコントロールする方法は極端に言えば二つしかありません。それは、「誰を役員にするか」と「いくら支給するか」、つまり選解任と報酬支給に対する株主総会での意思表明です。業績不調時には、役員の交代、役員報酬の引き下げを要求し、業績好調時には、逆に役員の再任、報酬の引き上げという形で株主は企業経営に関与しています。したがって、合理的に業績が反映され、株主と利害共有するものになっている役員報酬は、株主からの納得も得やすく、それにより方向づけられた役員による経営活動もまた、株主に対して説明がし易いわけです。

一方、役員報酬は個人成績の対価ともいえるため。公正性・公平性という観点も必要で、もちろん、経営陣の一角を占める以上、企業業績が真の意味で成績表となりますが、景気全体の変動、業界全体の動向、個人の貢献度などを無視して報酬を決めることは非合理的であり、役員個人の納得も得られません。自分自身のパフォーマンスと報酬の関係性、各役位と報酬間格差、企業規模や業界を加味した水準などを加味して役員個人が納得できないと、有能な人材が他の会社に移られてしまうことになります。

�A各補修要素

ａ）報酬ポリシー

報酬ポリシーは企業における報酬の基本的な考え方を示すもので報酬のあり方を規定する根幹と言えます。報酬水準の考え方や報酬要素の構成などの報酬制度内容に関わることにとどまらず、評価の反映方法や報酬委員会の関与、見直しの時期など、報酬制度の運用面に関する内容も含まれることがあります。日本企業の場合は、事業報告での役員報酬の開示やコーポレートガバナンス・コードによりポリシーの策定が始まったという段階にあるようで、ポリシーを策定はしたが、内容面で株主や投資家といった外部のステークホルダーを頷かせるものになっていない。

ｂ）報酬水準

日本企業の役員報酬の水準は欧米企業に比べて低い水準にあります。その主な格差の原因は業績連動報酬の差と株式報酬の差です。この低い水準によって生じる問題点として、次のようなことが考えられます。今後グローバル化の進展により、優秀な人材の確保・維持が困難になってくることが予想される。ます、海外企業を買収した場合、経営陣は現地のマーケット水準のまま据え置いてしまうと、日本本社の役員との間に立場・役位と報酬の逆転が生じ、結果的にモチベーションが下がってしまいます。そして、２点目として報酬総額が低い場合、従業員との逆転が生じないよう固定報酬は一定額が維持され、必然的に業績連動の確保が難しくなる。業績の連動性が低ければ、業績向上へのインセンティブが期待できない。リスクをとって大胆に改革を推進するよりも、現状維持、もしくは先送りとする動機が強くなる。

このような低い水準に止まっている大きな要因は従業員との報酬格差に対する意識と言われています。日本企業の役員は、年功序列や終身雇用といった日本的雇用環境の中で内部昇格によって選任されていたので、役員になったら沢山の報酬を貰おうとするのではなく、これまで同じ報酬体系に乗っていた部下である従業員との報酬バランスをより強く意識している。したがって、役員に任用されても、従業員と大きな格差のある高い報酬を望まないという点です。役員になっても、意識は従業員の延長ということです。もう一つ考えられる理由は、解任リスクと人材の流動性です。欧米のＣＥＯは絶対的な権限を有する一方で、相応な解任リスクを負っているため、必然的に報酬も高くなりがちです。役員クラスの流動性が高いことも報酬水準を引き上げる要因となります。欧米企業の多くは、優秀な経営人材を採用・引き止めるために他社以上の報酬を用意しようとします。これに対して、日本では解任リスクも役員の流動性も低いため、優秀な人材を採用するとか引き止めるために報酬を引き上げるというこは起こっていません。

ｃ）固定報酬

ここからは、報酬を構成する各報酬要素について見ていきます。まず、固定報酬は、役員の役割・責務に応じて設定されていて、業績の変動によらず、その名の通り固定した額の報酬です。とは言っても、多くの企業で例えば、取締役執行役員の場合、執行役員の執行の部分と取締役としての監督の部分を明確に分離して報酬が設定されているわけではなく、役割に応じたものではなく、社長、専務、取締役というような役位に応じて金額が決まる、それに加えて役員としての年功序列で任期により、１年目と２年目で違うというような決め方をしている。

他方、業績とは連動しないのが建前ですが、業績連動報酬が税務上損金算入が難しいので、固定報酬で実質的に業績をある程度反映させて調整としているようです。さらに、不祥事や業績の急速な悪化の際には、固定報酬を返上する形が主流となってきています。

ｄ）業績連動報酬

業績連動報酬は、一般的には年間の企業業績や個人のパフォーマンスによって決定される、年次賞与の形がおおいようです。業績連動報酬の報酬総額に占める割合は、何年ものあいだ経済状況の変動にもかからず、横ばいで、このことは、多くの企業が、固定報酬も業績連動報酬とほぼ同期をとるように増減していることを示しています。この原因として、報酬総額の低さ、税金に対する配慮、そして役員評価制度の未整備が要員していると考えられます。適切な役員の評価基準や評価制度については近年のコーポレートガバナンス・コードでもそうですが、議論されていることです。

ｅ）退職慰労金

退職慰労金を廃止する企業が、最近は主流となってきていて、この制度は、今後は減退していく傾向にあると思われます。

ｆ）株式報酬

中長期のインセンティブとして、企業にとって財政的負担が少ないことや株主との利害共有度を高めやすいという利点がある制度ですが、導入する企業が急増するということにはなっていません。全体としては消極的と言った方がいいかもしれません。その大きな理由はインセンティブ効果の不透明さです。日本の株式市場の特殊性も要因しているのでしょうが、業績と株価の連動性が見えてこない点で、そもそも株価に対する信頼性かせ欧米ほどポジティブでない認識を皆が共有しているといえるのではないな。そのほかの理由として、手続きの煩雑さです。企業内部においても、それだけの労力とコストに見合うだけの業績への効果が見えてこないという点です。最後に税務上の理由です。損金として算入できない。他方受け取った役員は所得税の申告が面倒で、税務面での有利さが感じられない。

〔参考〕海外主要国の役員報酬

�@イギリス

イギリスのコーポレートガバナンス・コードは、上場会社の業務執行取締役の報酬に関する基本的な考え方として、企業を成功に導くことのできる高い資質を持った人材に対して十分魅力的である必要があると定義し、一方で必要目的以上支払うことのないよう義務付けていますそのために報酬の大部分は、企業と個人の業績の連動した形で支払われることを求めています。すなわち、各企業のポリシーの根幹は業績主義でなければならないとし、とくに業務執行取締役報酬の業績連動部分については報酬設計のガイドラインまで設けられています。

企業において取締役報酬は、取締役会の中に設置され、３名以上の独立の非業務執行取締役で構成される報酬委員会で報酬案が作成されます。この報酬案と実際の支給結果については年次報告書に独立のセクションを設けて開示しなければならないことになっています。

�Aフランス

フランスのコーポレートガバナンス・コードは、イギリス以上に詳細な要件が規定されています。上場会社の業務執行取締役の報酬パッケージは「包括性」「バランス」「ベンチマーク」「一貫性」「明確な制度」「妥当性」の要件を満たさなければならず、支給実績については総額でかつ過去との比較の開示が求められています。さらに、取締役報酬の個別項目である「固定報酬」「変動報酬」「株式報酬」「退職金」「年金」について細分化した要件を定めていることもおきな特徴です。イギリスとの制度上の大きな違いは、イギリスが取締役報酬の年次の企業実績との明確な連動性とそれを実現する仕組みの明確性を重要視するのに対して、フランスでは過去に支払った報酬の整合性及び総額の妥当性を重要視しているところが違います。

フランスの報酬委員会は業務執行取締役を除く、非業務執行取締役で構成され、過半数を独立取締役で構成しなければなりません。

�Bドイツ

ドイツのコーポレートガバナンス・コードでは、業務執行取締役報酬の構成は固定給、変動給、退職金、その他の報酬に分けられています。業務執行取締役の報酬は企業の持続的な成長を実現するためのものであり、特に報酬の変動部分については複数年で評価すべきものであると規定しています。

取締役の報酬は、監査役会が報酬委員会の提案をもとに決定します。これらは、取締役個人ごとに固定報酬と変動報酬に分けて開示することが求められています。

�Cアメリカ

アメリカの大企業のＣＥＯ含むオフィサーの報酬についてはその金額が桁違いに高額であることから、その是非を問う議論は過去から存在しています。実際に、アメリカの大手企業のＣＥＯの報酬を見ていくと、報酬総額に占める基本固定報酬の割合は１０％以下で、残りを業績賞与・中長期インセンティブ・退職金その他給与が占めています。中長期インセンティブのうちストックオプションは広く従業員一般に付与されていますが、問題視されているのはＣＥＯに付与されている非適格型ストックオプションです。それゆえか、近年は譲渡制限付株式を報酬とする企業が増えています。

上場会社は独立取締役から構成された報酬委員会の設置が義務付けられいますが、ここでは固定報酬ではなく、中長期インセンティブについての取決めを主な職務にしています。固定報酬は明確なベンチマークポリシーに基づき、ある意味ポジションごとに自動的に決まるに近いものです。アメリカの報酬委員会はＣＥＯ及び他のオフィサーの長期インセンティブ報酬を決定する際に、それに関連した企業の業績目標や経営指標上の目標値にまず同意し、それをもとに同業他社の水準、これまで会社が付与した実績等を勘案して報酬案を作成しています。

ü コーポレートガバナンス・コードに見られる経営者の報酬の面から企業を活性化させようという考え方

以上で述べてきたことは、会社法を主とした法令の形式的な報酬の考え方です。これは基本的には、公正な手続で報酬を決めるということを目的とたものと言えます。例えば、コーポレートガバナンス・コード補充原則４−２�@では「経営陣の報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬の割合を適切に設定すべきである。」とうたっています。これは報酬の面で経営者の意欲を高めるというインセンティブの機能を生かして、企業の現場を活性化させようという姿勢です。伝統的な日本企業の役員報酬のシステムは、固定報酬である月俸と、利益処分案のなかで配当との兼ね合いでほぼ毎年固定的に払われる利益処分的賞与、あとは不透明な退職慰労金というものでした。それが２０００年初頭あたりのころから、株主からの客観性や透明性を求めるプレッシャーが強くなって、それに対応する形で、多くの企業が、退職慰労金を廃止し、それまでの固定的な賞与を業績連動賞与にして、株価と連動した株式報酬を導入するといった改革を行いまた。この改革は基本的に、株主から聞かれたら説明できようにするという姿勢で、かつ、退職慰労金を廃止して代わりストックオプションを付与することなどで現金の支払を節減し、改革によって不揃いだった報酬水神を一定にするというコスト管理を志向するものでした。だからリーマン職や東日本大震災などの影響で変動報酬部分がほとんど払われなくなり、基本報酬まで削減されような事態となる企業が少なくなかったといいます。それで、経営者は意欲をもって挑戦的な経営ができるのか。少なくとも、経営者の動機づけして報酬が機能するようなものではなかったというのが正直なところだと思います。

それで、コーポレートガバナンス・コードでは、報酬の動機づけの機能を積極的に伸ばしていこうという性格の強いものとなっています。

つまり、株主から聞かれるよりも先に、報酬を通じて経営戦略の達成と企業価値創造の決意表明をするというものです。実際にはインセンティブ報酬を拡大していくということになります。つまり、現状の確定金額報酬は生活保障の側面がありますから、それをベースにして、そこに業績連動やストックオプションや株式報酬を組み合わせて、その後者を増やして、経営の業績アップに連動して報酬も増えていくというもの。ただし、その組合せは各企業の状況や経営戦略に即したものであって、各企業の独自性が強まってくることになる。株主に対する説明義務は、従来の報酬決定の公正さから独自性の内容の説明に移っていくという姿勢です。

具体的に、役員報酬に関するコーポレートガバナンス・コードの原則を以下に列挙します。それぞれの原則につての説明は、リンクの説明を参照願います。

【原則３−１　情報開示の充実】　説明はこちらに

【補充原則４−２�@　役員報酬の明確化】　説明はこちらに