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４．株主総会の実務（２）～文書
（３）株主総会参考書類 コーポレートガバナンス・コードを踏まえて |
●コーポレートガバナンス・コードを踏まえた役員選任議案を考える 本来、役員選任議案は、今後の経営体制の信任を得るためのものであり、株主は、経営理念、経営戦略・経営計画等の現経営陣による立案・取組みの状況や、それを実現するための取締役会の構成としての適格性、ガバナンス体制などといった観点から、業価値向上に有効かを評価し、議案に賛成するか否かを判断するものです。しかし、コーポレートガバナンス・コードが要求している内容を考えると、それはあくまでも消極的な最低限の要素で、現経営陣を積極的に株主にアピールして、積極的に自社の経営体制の評価をしてもらい、株主からの信任をあつくして、良好なＳＲを展開していくためのものとする。この点では、すでに統合報告書などの招集通知以外のツールや事業報告でも行われていると思いますが、議決権行使判断に必要と考えられる情報については招集通知に集約されているのが株主・投資家には便利であり、折角の機会を利用しないのはもったいないと思います。 まずは、どのような記載のしかたがいいか、記載のあり方について考えてみたいと思います。 ①経営戦略を実現するために最適な構成であること 役員選任議案では、経営戦略を実現するための最適な構成であることを説得的に説明することが重要です。 １）経営理念・経営戦略・中長期の経営計画 役員選任議案で、経営戦略を実現するための最適な構成であることを説得的に説明するために、まずは自社の経営理念や経営戦略・中長期の経営計画に言及することが重要です。これは招集通知の他の部分や事業報告などの他の開示書類でも説明されていますが、自社の目指すべきところとして、ポイントを絞って言及してもいいのではないでしょうか。例えば、サスティナビリティに関する取り組みについて自社の中長期的な経営戦略として現経営陣の取組みに言及するとか、あるいは事業ポートフォリオ戦略についてその取り組みの基本方針に言及するなど。このように株主・投資家に対して、現経営陣が的確な経営戦略を構築し、その実現に向けて取り組んでいる姿勢をアピールするというものです。 <記載例富士通の参考書類：取締役選任議案で「…当社は、昨年度「イノベーションによって社会に信頼をもたらし、世界をより持続可能にしていくこと」という「パーパス（存在意義）」を定め、これを起点として社会の持続可能性の向上に主体的に貢献していくことを目指しています。そして、この実現に向け、２０１９年９月に設定した「２０２２年度にテクノロジーソリューションで売上収益３兆５０００億円、営業利益１０％」といった財務目標に加え、社会やお客様、従業員など多様なステークホルダーを考慮した非財務面の活動を評価する指数を新たな設定し、これらの達成に向けた取組を開始しています。本年もこの取り組みを加速させるべく、昨年度に引き続き、○○代表取締役社長、○○代表取締役副社長および○○取締役執行役員専務を業務執行取締役候補者として選定することとしました・・」と説明している。）> https://pr.fujitsu.com/jp/ir/sr/pdf/m121-all.pdf <記載例ユニ・チャームの参考書類：取締役選任議案の参考情報として、サスティナビリティ観点を含む長期ビジョンや中期経営計画の概要を記載している（P.25）> <記載例（Ｊフロントリテイリングの事業報告：コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方の項目で、取締役会及び各委員会の運営について、主な任務、運営状況の説明と各議長のコメントを記載している（P.25）> https://www.j-front-retailing.com/ir/stock/pdf_/210428_Notice_of_Convocation_J.pdf ２）経営戦略等を実現するための取締役会のあり方・スキルセット 経営計画に対して、その実現に向けた取締役会のあり方に言及することも重要です。具体的には、たとえば、取締役会の過半数は独立社外取締役にして監督と執行を分離するなど、取締役会は株主に代わって監督機能を果たすことをその機能の中心としていることなど、どのような機能を重視しているかを示すとか。 次に経営戦略の実現に向けて必要なスキル（スキルセット）を特定し、その考え方を記載します。記載にあたっては、経営戦略の実現に向けて、どのようなスキルを選ぶのか、という点に株主は関心があると考えられるので、スキルの特定に至った背景・理由について、積極的に示す。 <記載例（東京海上ホールディングスの参考書類：役員選任議案の議案説明で各候補者スキル・マトリックスにして表示し、議案の参考資料として「取締役・監査役のスキルについての考え方」として、スキルの各要素を選定した理由を記載している（P.25）> https://www.tokiomarinehd.com/ir/event/l6guv3000000c5fm-att/2021_Notice_of_Convocation_j.pdf ３）取締役会の構成（スキル・マトリックス）、個々の取締役の果たすべき役割 経営戦略とその実現に向けての取締役会のあり方を示した上で、実際の候補者のスキルの組み合わせであるスキル・マトリックスを記載します。その際、個々の取締役の選任理由に加えて、社外取締役に選任された場合に果たすことが期待される役割との関係も意識されることが重要です。社外取締役候補者の選任理由との記載と合わせて、自社で掲げたスキル・マトリックスで示されたスキルと期待される役割を整合的に記載することは必要です。そうすることにより、全体として社外取締役にバランスよく必要なスキルが満たされていることを示すことができるわけです。 <記載例（積水ハウスの参考書類：役員選任議案の議案説明で各候補者について特に期待する知識・経験・能力をスキル・マトリックスにして表示し、議案の参考資料として「取締役会の構成、取締役候補者の選定方針と手続きについて」においてスキル・マトリックス各項目の選定理由を説明している（P.18）> https://www.sekisuihouse.co.jp/company/library/2021/shotsu_70.pdf ②取締役会の監督機能 経営戦略を実現するための最適な構成であることに加えて、取締役会の監督機能についても、必要に応じて言及することも重要です。 １）独立社外役員の独立性の担保（独立性基準） 独立社外役員の独立性基準は、独立社外役員の独立性を基礎づけるための基本的な情報として、記載することが有用です。 ２）取締役会・委員会の活動状況 取締役会が監督機能を果たしていることを明らかにするために、取締役会の活動状況や法定・任意を含む指名委員会・報酬委員会の活動状況に言及するもできます。現状では役員選任議案で取締役会の活動状況に言及する事例はありませんが、事業報告では記載している例が一部にあります。 <記載例（アシックスの参考書類：役員選任議案の議案説明で「取締役の指名について公正性および透明性を確保するために、取締役候補者全員については、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会に諮問し、その意見を尊重した上で取締役会において決議されております」と説明し、議案の参考資料としてコーポレートガバナンスの強化に関する取組みで指名・報酬委員会の項目を設けて、活動状況として開催回数や審議内容を説明している（P.17）> ３）インセンティブ機能の実効性（役員報酬）・サクセッションプラン 取締役会の監督機能として特に重視されているのが、指名と報酬であり、その点の記載です。 報酬については、取締役に対して、経営戦略・経営計画の実現に向けて適切なインセンティブが付与されているか否かを明らかにするために、役員報酬制度の全体像を説明します。 また、中長期的で持続的な成長を実現するという観点から、ＣＥＯその他経営幹部の後継者計画（サクセッションプラン）について、経営トップによる主体的な取組みをアピールするためにも記載の意義はあると思います。 ③取締役会・委員会の実効性 取締役会の実効性を示すものとして、取締役会の実効性評価の結果の概要を記載することは有益で、事例もあります。 これにより、取締役会の強みやその実効性に加え、現取締役会による課題認識や解決に向けた取組状況についてもアピールすることが可能です。たとえば、サクセッションプランに課題が感じられる会社では、取締役会で課題として認識していることや検討状況について言及することも可能で、株主・投資家に自社の取り組みについて理解を求めるツールとして活用することが可能です。 <記載例（商船三井の参考書類：役員選任議案や役員報酬の改定議案の参考資料として後継者計画の項目を設けて、「当社は、当社に相応しい社長、ＣＥＯ（以下、「社長」）を適時適切に選定するために、社長の要件、社長選定プロセス、後継者候補の育成計画を内容とする社長の後継者計画を策定しております。２０２０年度は、当該計画に基づき指名諮問委員会にて次期社長案を審議し、１２月１１日開催の取締役会で決議しました。」と説明している（P.33）> https://p.sokai.jp/9104/pdf/syosyu.pdf ④投資家との対話 ２０２１年のコーポレートガバナンス・コード改訂でも盛り込まれた社外取締役と投資家の対話を実施している場合には、社外取締役による活動状況として、その積極的な取組みの姿勢をアピールすることが考えられます。 <記載例（双日の参考書類：役員選任議案や役員報酬の改定議案の参考資料としてコーポレートガバナンスの取り組みを説明し、その中で社外取締役と機関投資家とのスモールミーティングの模様を写真つきで報告している（P.39）> https://www.sojitz.com/jp/ir/stkholder/general/upload/2021_01.pdf また、筆頭独立社外取締役を設置していれば、その実効的な活動を示す意味で、活動状況などに言及することも考えられます。 <記載例（味の素の事業報告：コーポレートガバナンスおよび役員に関する事項の中で、「社外役員連絡会は、社外取締役と社外監査役間での情報交換および専門分野の相互補完を通じて、業務執行の監督の質的向上を図っております。また、ステークホルダーへの対応および業務執行取締役に対する効果的な助言を行う目的で、独立社外取締役の互選により筆頭独立社外取締役を選定しております」と記載している）> https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/event/meeting/main/01111/teaserItems2/0/file/notice143.pdf では、記載事項に具体的な記載について、個々に考えてみたいと思います。 ①取締役候補指名の方針・手続及び個々の候補者の指名理由の記載 １）記載するか否か 会社法では、取締役・監査役候補の指名理由の記載については、社外取締役（会社法施行規則７４条４項２号）・社外監査役（同規則７６条４項２号）に関してのみ必要としていて、それ以外の場合には求められていません。２０１６年の定時株主総会では、上場会社のおよそ半数にあたる企業が、何らかの形で個々の取締役・監査役候補の指名理由の説明を掲載していました（これらの企業のうちの多くが、コーポレートガバナンス報告書において個々の取締役の指名の理由について、株主総会参考書類のＵＲＬを示し、参照させることで説明に代えていました）。 一方、コーポレートガバナンス・コードでは、原則３－１において経営の方針の開示を求めていますが、とくに開示すべきものとして「経営陣幹部の選任と取締役･監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続の開示（ＣＧＣ３－１ⅳ）」、この方針･手続を踏まえて「経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の指名理由の説明（ＣＧＣ３－１ⅴ）」を挙げています。 ２）どのように記載する（コーポレートガバナンス・コードの主旨をいかに反映させるか） 各企業で試行錯誤しているようですが、全体的な傾向をまとめると、項目別に次のようなことが言えると思います。 ⅰ）選任方針、手続 ・指名の方針･手続を直接記載しているケースはそれほど多くない。（２割程度） 議案の最後に「ご参考」として掲載するケース、あるいは議案の提案理由のなかで説明しているケースが見られる。（例えば、増員理由の説明において詳しく触れるといったケースがある←機関投資家は、理由のない取締役の増員には反対する方針を明らかにしているところが多いことも影響している） ※指名方針には、コーポレートガバナンス･コード補充原則４－１１「取締役会全体としての知識･経験･能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方」（ＣＧＣ４－１１①）の内容もあわせて記載することになる。 <記載例（日本郵船の参考書類：取締役選任議案で、取締役会の規模･バランス・多様性に関する考え方、役員の氏名方針･手続、独立性基準をご参考として一括掲載している）> http://www.nyk.com/release/dbps_data/_material_/_files/000/000/004/322/129.pdf <記載例（デンカの参考書類：取締役選任議案で、議案の提案理由の説明において、取締役の選任に関する考え方を掲載している）> http://www.denka.co.jp/ir/pdf/160524_shoshu.pdf ・個々の取締役・監査役候補者の氏名理由の説明の中で、指名方針を踏まえていることを示す必要があるので、方針を充足していることが分かるように触れているケースが多い。 <記載例（エーザイの参考書類：取締役選任議案で、各取締役の指名理由を記載し、その中で指名の方針･手続を充たしていることを記載している）> http://www.eisai.co.jp/pdf/ir/stock/inv104_all.pdf ⅱ）各候補者の個々の指名理由 ・法定の社外取締役・監査役に限らず、社内の取締役･監査役の場合でも記載しているケースが多くなっている。 ・指名理由の説明のなかで、指名の方針や手続を踏まえていることを示すために、経歴、経験、知見、実績等を紹介し、それが選任基準を充足していることを示しているケースが多い。 <記載例（エーザイの参考書類：取締役選任議案で、各取締役の指名理由を記載し、その中で指名の方針･手続を充たしていることを記載している）> http://www.eisai.co.jp/pdf/ir/stock/inv104_all.pdf ・選任基準としては、人格、遵法精神・倫理観、業務上の専門知識、経験、能力、多様性などが掲げられる。 ・候補者がこのような選任基準を充たした上で、どのような貢献が期待できるかまで踏み込んだ説明をしているケースもある。 ・記載は、候補者の一覧表に理由欄を設けているケースと欄外の注記に各人の指名理由を記載しているケースと、まちまちである。 <記載例（ワコール・ホールディングスの参考書類：取締役選任議案で各候補者の略歴と共に選任理由を記載し、役員の選任基準、独立性基準をウェブサイトに掲載している旨を記載している）> http://www.wacoalholdings.jp/ir/public_item/soukai/files/soukai_notice160603.pdf ・あえて選任理由としては説明していないものの、略歴を詳細に記載している旨を述べているケースもある。（小松製作所） http://www.komatsu.co.jp/CompanyInfo/ir/shares/meeting/pdf/147convocation_j.pdf
②社外役員に関する事項の記載 １）社外役員の独立性判断基準 有価証券報告書では社外取締役または社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準または方針の内容を記載事項とされていて、コーポレートガバナンス･コードの原則４－９では社外役員の独立性判断基準を策定し開示することを求めている。また、機関投資家や議決権行使助言会社も独立性判断基準が参考書類に記載されることを希望している（この場合、事業報告ではなく参考書類への記載を希望している。これは、社外役員の選任に関する判断において、独立性基準を充たしているかを手早く確認するためと考えられる）。 ・独立性判断基準を事業報告や参考書類に記載する企業は増加傾向にあるが、掲載しているのは全体の４分の１程度。 事業報告の「会社役員に関する事項」に記載する例は少数派で、多くの場合参考書類の役員選任議案の末尾に記載している。また、概要のみを記載している例もあるが、完全版を記載する例の方が多い。 ・独立性判断基準の内容については、東証の独立性基準そのままではなく、加重して自社基準を定めている例が多い。 東証の基準に加重している理由として、機関投資家や議決権行使助言会社は曖昧な基準では、社外役員の独立性を認めないとしているので、具体的な数値により基準を詳細に決めている。 利害関係の基準：大株主（例えば議決権基準で１０％以上）、主要取引先（売上高の○％、相手方の売上の○％）、多額の寄付（いくら以上） 過去の基準：３年とするケースが過半数以上 ・個別の具体的な基準に加えて包括的な基準を記載しているケースもある。 「その他、独立性･中立性の観点で、社外取締役としての職務遂行に支障をきたす事由を有していないこと（エーザイ）」 「その他、社外役員としての職務を遂行する上で独立性に疑いがないこと（オムロン）」 ２）社外役員に関するその他の事項 ⅰ）独立役員に関する記載 東京証券取引所の上場規則では、上場会社は独立役員に関する情報等を株主総会における議決権行使に資する方法により株主に提供するように努めることを求めています。 ・独立役員として指定する旨の記載 ほとんどの企業が選任議案に関して参考書類に記載している。また、大部分の企業は、事業報告の「役員の状況」においても独立役員の記載をしている。 <独立役員である旨の記載例> 「当社は、候補者○○氏を、金融商品取引所に独立役員として届け出ており、また、候補者△△氏が選任された場合は独立役員としてと届け出る予定であります。」 ・社外役員、独立役員の属性情報の記載 上記の独立役員の記載を行なった企業の１４．７％が記載しているが、今後増加傾向にあります。実際のところ機関投資家は、社外役員候補者の兼職先と当社に取引関係がある場合は金額等（単に僅少では判断できないとみなされてしまう）の記載がないと独立性がないと判断されてしまう可能性があります。 主要な取引関係、寄付関係の属性情報について 売上高に占める割合を示しているケース（４４％） 具体的な金額を示しているケース（１１％） <属性情報の記載例> 「当社は、候補者○○氏が取締役を務める□□株式会社と××に関する取引関係がありますが、取引金額は年間Ｘ円（両社の連結売上高のＹ％未満）であり、当社の独立性基準を充たしております。」
③役員選任に関するその他の事項の記載 １）監査役の財務･会計に関する知見 コーポレートガバナンス・コード原則４－１１において監査役は財務･会計に関する適切な知見を有する者が１名以上選任されるべきことを規定している。会社法では事業報告において、監査役、監査等委員または監査委員が財務および会計に関する相当程度の知見を有しているものである時は、その事実を記載しなければならないとしている（会社法施行規則１２１条９号）。参考書類では、記載事項とはされていないが、該当する候補者がいる場合には、選任理由あるいは注記において項目をたてて記載するケースが多い。 <記載例（資生堂の参考書類：監査役選任議案）> 「社外監査役候補者とした理由 ○○氏は、会社法施行規則第２条第３項第８号に定める要件を満たす社外監査役候補者であります。 同氏につきましては、□□大学商学部、大学院商学研究科教授を務め、公認会計士資格を有する財務・会計･税制の専門家であります。また、複数の会社の社外取締役および社外監査役を務めており、豊富な経験と高い識見を有しております。同氏は、社外役員以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由から社外監査役として職務を適切に遂行することができると判断しましたので、取締役会は同氏を引き続き社外監査役に定めました。 「略歴及び当社における地位」に記載の略歴およびこれ以外の経歴から、同氏は以下の経験、知見または専門知識を有しております。 ２）他の上場会社役員との兼任状況 コーポレートガバナンス・コード補充原則４－１１②において取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合はその兼任状況を開示すべきと規定しています。 これは、実際には事業報告の「重要な兼職の状況」および参考書類の役員選任議案での「重要な兼職」の記載において対応することで足りる、というのが一般的な見解です。 ※事業報告で「兼任に関する考え方」を改めて記載しているケースもあります（積水化学工業、亀田製菓）。 ３）その他役員選任議案に関する記載の工夫 ⅰ）候補者名のフリガナ ⅱ）新任、再任の別 ⅲ）取締役会への出席率（具体的な数値で） ⅳ）顔写真（？） ⅴ）（生年月日に加えて）年齢 ⅵ）サマリー一覧表 選任する役員数が多数であったり、候補者の略歴等を詳しく記載したりすると、全体像をパッと把握し難くなるので、最初にサマリーで候補者を一覧にして全体像の把握を容易にする。あくまで全体像なので、候補者の氏名（フリガナ）、新任か再任か、現在の役職（地位）、社外役員程度を記載している。 <記載例（オムロンの参考書類：サマリーを記載している）> http://www.omron.co.jp/ir/kabunushi/soukai/pdfs/shoshu_79th.pdf
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