新任担当者のための会社法実務講座
第399条 会計監査人の報酬等の
決定に関する監査役会の関与
 

 

Ø 会計監査人の報酬等の決定に関する監査役会の関与(399条)

@取締役は、会計監査人又は一時会計監査人の職務を行うべき者の報酬等を定める場合には、監査役(監査役が2人以上ある場合にあっては、その過半数)の同意を得なければならない。

A監査役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「監査役(監査役が2人以上ある場合にあっては、その過半数)」とあるのは、「監査役会」とする。

B監査等委員会設置会社における第1項の規定の適用については、同項中「監査役(監査役が2人以上ある場合にあっては、その過半数)」とあるのは、「監査等委員会」とする。

C指名委員会等設置会社における第1項の規定の適用については、同項中「監査役(監査役が2人以上ある場合にあっては、その過半数)」とあるのは、「監査委員会」とする。

ü 会計監査人の報酬等

会社が会計監査人に支払うべき報酬等は、定款あるいは株主総会で定める必要はありません。しかし、取締役がその報酬等を定める場合には、監査役(監査役が二人以上の場合にはその過半数)の同意を得なければなりません(399条1項)。会計監査人の監査を受ける立場の取締役(経営者)のみがその決定に関わると、会計監査人が会社に対して十分な質・量の役務を提供することが困難な低い水準に報酬等を抑制したいとのインセンティブが働く、つまり、会計監査人の活動を阻害したり、暗に介入しようとするおそれがあります。一方、アメリカにおいては、サーベンス・オックスリー法301条で、監査委員会が外部監査人の選任、報酬及び監督について責任を負うことになっています。そこで、会計監査人の独立性を担保するため、その選解任について監査役(監査役会)、監査等委員会あるいは監査委員会が関与することに加えて、会計監査人の報酬の決定については、監査役(監査役会)、監査等委員会あるいは監査委員会に同意権限が付与されています。

※公開会社は、会計監査人の報酬等の額及びその報酬額について監査役が同意した理由を、非監査業務の内容と共に事業報告に開示しなければなりません(会社法施行規則126条)。

 

 

関連条文

会計監査人の権限等(396条) 

監査役に対する報告(397条) 

定時株主総会における会計監査人の意見の陳述(398条)

 
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