新任担当者のための会社法実務講座
第396条 会計監査人の権限等
 

 

Ø 会計監査人の権限等(396条)

@会計監査人は、次章の定めるところにより、株式会社の計算書類及びその附属明細書、臨時計算書類並びに連結計算書類を監査する。この場合において、会計監査人は、法務省令で定めるところにより、会計監査報告を作成しなければならない。

A会計監査人は、いつでも、次に掲げるものの閲覧及び謄写をし、又は取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対し、会計に関する報告を求めることができる。

一 会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもって作成されているときは、当該書面

二 会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したもの

B会計監査人は、その職務を行うため必要があるときは、会計監査人設置会社の子会社に対して会計に関する報告を求め、又は会計監査人設置会社若しくはその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。

C前項の子会社は、正当な理由があるときは、同項の報告又は調査を拒むことができる。

D会計監査人は、その職務を行うに当たっては、次のいずれかに該当する者を使用してはならない。

一 第337条第3項第1号又は第2号に掲げる者

二 会計監査人設置会社又はその子会社の取締役、会計参与、監査役若しくは執行役又は支配人その他の使用人である者

三 会計監査人設置会社又はその子会社から公認会計士又は監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者

E指名委員会等設置会社における第2項の規定の適用については、同項中「取締役」とあるのは、「執行役、取締役」とする。

ü 会計監査人設置会社について

会計監査人は1974年の商法改正により大会社に対して会計監査人による決算監査の制度を導入したことにより設置が義務付けられることになりました。現在の会社法では、大会社は会計監査人を置かなければなりません(328条)。それは株主や会社債権者など計算が適正であることに利害関係を有する者が多いからということです。監査等イ委員会設置会社及び指名委員会等設置会社も、会計監査人の設置を義務付けられています(327条5項)。また、それ以外の株式会社が定款の定めにより会計監査人を置いた場合(326条2項)には、監査役を置かねばならず(327条3項)、その監査役は業務監査権限を有するものでなくてなりません(389条1項)。これは会計監査人は、業務監査を行う機関とセットでなければ本来の機能を果たすことができないと考えられているからです。

これらの会計監査人設置会社は、その旨と会計監査人の氏名(名称)を登記します(911条2項19号、商業登記法47条2項11号、54条2項)。

ü 会計監査人の地位について

会計監査人は、監査役と同じく株主総会で選任されますが、監査役のような会社の機関を構成する者ではなく(329条1項)、会社の外部の者であって、会計監査人設置会社の計算書類を会社との契約により委任を受けて監査する専門職業人(436条2項、441条2項、444条4項)です。そのため外部監査人と呼ばれることもあります。会計監査人となる資格は、公認会計士または監査法人に限られる(337条1項)ことです。監査法人が会計監査人に選任された場合は、その社員の中から会計監査人の職務を行うべき者を選定し、会社に通知しなければなりません(337条1項)。

なお、金融商品取引法の適用会社では、財務計算に関する書類(財務諸表)の監査証明をする公認会計士あるいは監査法人と会社法上の会計監査人とは、通常は同一です。上場会社では、その公認会計士あるいは監査法人は財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するために必要なものとして内閣府例で定める体制について経営者が評価した「内部統制報告書」の監査証明も行います(金商法193条の2第2項)。

会計監査人の被監査会社からの独立性を維持し、監査の公正さを保障するとともに、会計監査人としてふさわしくない者を排除するため会計監査人の欠格事由を定めています。(337条2項)会計監査人としての資格を有しない者または欠格事由のある者を会計監査人に選任しても、その選任は無効であり、また選任後にそれに該当すれば、その時点から会計監査人の地位を失うことになります。そして、そのような者が監査報告書を作成しても法律上の効果を生じません。欠格事由の「公認会計士法の規定により、第435条第2項に規定する計算書類について監査をすることができない者」の具体的内容として、以下の者があげられます。

・その会社の役員(取締役又は監査役)であり、もしくは過去1年以内に役員であった者など、会社と著しい利害関係がある公認会計士(公認会計士法24条)

・その会社の株式を所有する監査法人なと、会社と著しい利害関係がある監査法人(公認会計士法34条の11)

・公認会計士または監査法人が虚偽または不当な監査証明をし、または公認会計士法またはそれに基づく命令に違反した等の理由により業務停止処分を受け、業務停止期間中のもの(公認会計士法29〜31条、34条の21)

ü 会計監査人の職務と権限

会計監査人の基本的職務とそれに伴う権限は会社の連結及び計算関係書類を監査して、監査報告を作成することです(396条1項)。会計監査人の職務と権限の行使を行うために必要なものとして、次のような措置がとられています。

@)取締役及び使用人に対する報告請求権(396条2項)

いつでも、会社の会計帳簿、これに関する資料の閲覧・謄写をし、または取締役や使用人に対し会計に関する報告をもとめることができる。

A)会社及び子会社の業務・財産調査権(396条3、4項)

必要がある時は、子会社に対し会計に関する報告を求め、または会社・子会社の業務・財産の調査をすることができる。ただし、子会社は調査が権利濫用である等正当な理由があるときは、これを拒むことができる。

※会計監査人は、会社の内部統制の状況を把握した上で、監査対象の重要性・危険性等を考慮してその会社に適用すべき監査手続、実施時期、試査の範囲を決定し、監査計画を立てます。監査計画は、監査実施の過程において、事情に応じて修正されます。会計監査人である監査法人の各関与社員・補助者等がその会社の監査に従事する日数、報酬、経費の負担等は会計監査人と会社間の監査契約書に記載され、往査場所、時期、日程等は、それとは別に決定されます。

ü 会計監査人の責任、会社との関係

会計監査人と会社との間は準委任の関係にあります。したがって、会計監査人は、その準委任義務の不履行について会社に対して責任を負います。さらに一定の場合は、取締役や監査役と同様に第三者に対して責任を負うことになります。

会計監査人が、その任務を怠り、会社に対して損害を生じさせた場合には、会社に対して損害賠償責任を負います。さらに監査報告書に、重要な事実について不実記載をした会計監査人は、無過失の証明がない限り、それによって損害を受けた第三者に対して損害賠償責任を負います。例えば、粉飾決算を知りながら見逃した場合などがこれにあたります。

 

 

関連条文

監査役に対する報告(397条) 

定時株主総会における会計監査人の意見の陳述(398条)

会計監査人の報酬等の決定に関する監査役会の関与(399条) 

 

 
「実務初心者の会社法」目次へ戻る