新任担当者のための会社法実務講座
第397条 監査役会に対する報告
 

 

Ø 監査役に対する報告(397条)

@会計監査人は、次章の定めるところにより、株式会社の計算書類及びその附属明細書、臨時計算書類並びに連結計算書類を監査する。この場合において、会計監査人は、法務省令で定めるところにより、会計監査報告を作成しなければならない。

A監査役は、その職務を行うため必要があるときは、会計監査人に対し、その監査に関する報告を求めることができる。

B監査役会設置会社における第1項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査役会」とする。

C監査等委員会設置会社における第1項及び第2項の規定の適用については、第1項中「監査役」とあるのは「監査等委員会」と、第2項中「監査役」とあるのは「監査等委員会が選定した監査等委員」とする。

D指名委員会等設置会社における第1項及び第2項の規定の適用については、第1項中「取締役」とあるのは「執行役又は取締役」と、「監査役」とあるのは「監査委員会」と、第2項中「監査役」とあるのは「監査委員会が選定した監査委員会の委員」とする。

ü 会計監査人の会計監査報告(397条1項)

会計監査人は会計に関する監査の職務・権限を有するのに対して、監査役は業務一般についての監査(その中には会計監査を含みます)の職務・権限を有しています。この点についての両者の職務・権限の関係として、会計に関する監査について、無意味な重複を避けるため、第一次的には会計監査人が監査を行い、その監査報告書を監査役会に提出し、監査役会は、その会計監査人の会計監査を前提として、会計監査人の監査の方法または結果についての各監査役の意見に基づき、会計監査人の監査の方法または結果を相当でないと認めた場合にのみ、その旨及び理由並びに監査役の監査の方法の概要または結果を監査報告書に記載するという構造をとっています。このことから、監査役と会計監査人との間には、緊密な連携関係が不可欠といえます。

ü 監査役の会計監査人に対する説明・報告請求権(397条2項)

上述のとおり、監査役は会計監査については、会計監査人の監査報告書の相当性を判断して自分の行った監査について監査役会に報告し、監査役会は、それに基づいて監査報告書作成します。そのため、監査役は、その判断にあたって、会計監査人に対して、その監査報告書について説明を求めることが当然必要になります。そこで、監査役にはその権利が与えられている(3971条2項)と言えます。

これに対して、会計監査人は監査役の指揮・命令を受けるわけではなく、独立の専門職業人として自己の監査計画に沿って監査を実施しているわけであるから、新たな調査を必要とする事項については、監査役から報告を求められた場合に監査計画を修正し監査役に協力するか否かは、会計監査人としての善管注意義務に従って判断することになります。

ü 会計監査人の報告義務(397条2項)

会計監査人は、その職務を行うに際して取締役の職務の執行に関して不正の行為または法令・定款に違反する重大な事実があることを発見したときは遅滞なく、これを監査役に報告しなければなりません(397条)。業務監査は会計監査人の職務ではありませんが、会計監査の際に取締役の不正行為等を発見する可能性があるので、このような報告義務が課せられています。

 

 

関連条文

会計監査人の権限等(396条) 

定時株主総会における会計監査人の意見の陳述(398条)

会計監査人の報酬等の決定に関する監査役会の関与(399条) 

 
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