第１節で株主総会に関する規定があって、ここでは株主総会以外の会社の機関についての総論的な規定が集められています。株主総会とそれ以外という分け方をしているのは、ここで規定されている機関と株主総会とで大きな違いがあるからです。その違いとは、株主総会は会社の持分所有者である株主が直接参加していますが、それ以外の機関は参加していません。その代わりに株主でない者が直接参加しています。こちらは株式会社における車の両輪年で株主に対しる経営者による機関なのです。具体的にいうと、取締役及び取締役会、そして監査役（監査役会）です。つまり、ここで規定されているのは経営の組織・機関です。

株主総会は、株主による意思決定の場ですから株式会社は必ず置かなければなりません。しかし、株式会社の経営は、事業の内容や経営環境によって千差万別であり、株式会社はそういうものに適した経営をしていかなければなりません。そのため、経営体制は各会社が自主的に選択できるわけで、どのような経営体制を選択するかは定款に規定することで、株主の承認を受け有効となります。

ü 各機関相互の関係

ア．株主総会と取締役会の関係

株主総会決議事項は、法令・定款で定められた事項に限定されていますが、昭和２５年の商法改正以前は、このような株主総会の権限を限定するような規定はありませんでした。この昭和２５年の改正によって株主総会の決議事項は会社の基本的事項に限定されることになりました。その結果、株主総会は、それまでは会社の最高の機関であるとともに万能の機関とされていたのに対して、この改正によって、会社の最高の機関ではあるが、万能の機関ではないことになりました。この昭和２５年の商法改正は株主総会の権限を縮小することになりましたが、それは決して株主の企業所有権を制限しようとするものではなく、会社事業の経営に関する株主の合理的意思を反映させたもの言えます。すなわち、株主は原則として会社事業の経営については知識・経験を有せず、したがって業務執行の具体的内容についてもすべて株主総会で決議することができるとすることは、会社事業の観点から見て不適当であるので、株主総会の決議事項を基本的事項に限って、それ以外の業務執行に関する事項の決定については、経営の専門家である取締役が構成する取締役会の委ねることにしたのです。しかし、株主が会社事業の経営の関心がある場合があり、また法定事項ではないが総会の権限とすることを要求する場合があるので、法定事項でなくても定款で定めることにより株主総会の権限とすることができるものとしたのです。

イ．取締役会と代表取締役の関係

取締役会は、業務執行に関する意思決定機関であると同時に業務執行に関する監督機関でもあります。取締役会が業務執行に関する意思決定機関であるという事は、株主総会の招集、株式や社債の発行、会社財産の処分、営業所の設置、組織再編等の業務執行に関する決定を取締役会が行うということです。この決定を実行するのは業務執行機関である代表取締役ないし業務執行取締役です。取締役会の、このような権限に関連して、取締役会が業務執行機関である代表取締役に対して、どの範囲で業務執行に関する意思決定を委ねることができるかが問題となります。一方では、業務執行に関する意思決定権が取締役会にあるといっても、日々の営業取引等の日常の業務執行についてまですべて取締役会が決定しなければならないというのでは、取締役会が会議体であることからいっても煩雑であり、またそのような事項の決定は代表取締役に委ねても弊害はない。しかし、他方で、どんな事項でも代表取締役に委ねてもよいということになると、代表取締役の権限が強くなりすぎて、専横的になってしまう可能性が生じ、取締役会による業務執行の監督機能が働かなくなるおそれがあります。そこで、会社法は特定の重要事項の決定については取締役会で決定しなければならないとしています。それが昭和５６年の商法改正で明文化されました。

ウ．取締役会と監査役の関係

ü 取締役の員数（１項）