�@吸収合併存続株式会社は、効力発生日に、吸収合併消滅会社の権利義務を承継する。

�A吸収合併消滅会社の吸収合併による解散は、吸収合併の登記の後でなければ、これをもって第三者に対抗することができない。

�B次の各号に掲げる場合には、吸収合併消滅株式会社の株主又は吸収合併消滅持分会社の社員は、効力発生日に、前条第１項第３号に掲げる事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。

一　前条第１項第２号イに掲げる事項についての定めがある場合　同号イの株式の株主

二　前条第１項第２号ロに掲げる事項についての定めがある場合　同号ロの社債の社債権者

三　前条第１項第２号ハに掲げる事項についての定めがある場合　同号ハの新株予約権の新株予約権者

四　前条第１項第２号ニに掲げる事項についての定めがある場合　同号ニの新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者

�C吸収合併消滅株式会社の新株予約権は、効力発生日に、消滅する。

�D前条第１項第４号イに規定する場合には、吸収合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者は、効力発生日に、同項第５号に掲げる事項についての定めに従い、同項第四号イの吸収合併存続株式会社の新株予約権の新株予約権者となる。

�E前各項の規定は、第７８９条（第１項第３号及び第２項第３号を除き、第７９３条第２項において準用する場合を含む。）若しくは第７９９条の規定による手続が終了していない場合又は吸収合併を中止した場合には、適用しない。

吸収合併の効力が生ずると、どのような効果生ずるかを規定しているのが７５０条です。ここでは、株式会社が存続する吸収合併の効力の発生時期、効力の内容および効力発生を妨げる滋養について規定されています。

具体的には、第１に、吸収合併の効力発生日に、吸収合併存続会社が吸収合併消滅会社の権利義務を承継すること、すなわち、包括継承が生じる（７５０条１項）。第２に、吸収合併の効力が発生しても消滅会社の解散は吸収合併の登記の後でなければ第三者に対抗できない（７５０条２項）。第３に、吸収合併契約合併対価として存続会社の株式・社債・新株予約権・新株予約権付社債が定められている場合には、吸収合併の効力発生日に、割当に関する吸収合併契約の定めに従い、消滅会社の株主が存続会社の株主・社債権者・新株予約権者・新株予約権付社債権者になる（７５０条３項）。第４に、吸収合併の効力発生日に、消滅会社の新株予約権が消滅（７５０条４項）し、第５に、その新株予約権者に対して存続会社の新株予約権を交付する場合には、吸収合併の効力発生日に、吸収合併契約の定めに従い、消滅会社の新株予約権者は存続会社の新株予約権者となる（７５０条５項）。第６に、吸収合併契約の定める吸収合併の効力発生日が到来しても、合併当事会社の債権者保護手続きが終了していない場合または吸収合併を中止した場合には、吸収合併の効力が生じたない（７５０条６項）。

ü 吸収合併の効果（７５０条１項）

合併により、存続会社は消滅会社のすべての権利義務を承継します（７５０条１項）。その承継は包括承継で、その際に個々の権利や義務の承継の手続きは必要なく、合併の効力発生日に、当然に、承継されます。一般原則では、債務の引受のためには、債権者の承諾が必要とされていますが、存続会社による消滅会社の債務の引受けについては、個々に債権者の承諾の手続きはとられず、その代わりに、合併自体に対する債権者保護手続がとられます。また、合併による権利の承継は、相続場合の包括継承と同じようなものと考えてもよいと言えます。

合併における包括承継では、消滅会社の権利義務の一部を承継対象から除外することはできないため、消滅会社が負っていた一切の債務（偶発債務、潜在債務などの隠れた債務も含む）も、消滅会社が債務として認識しているかどうかに拘わらず、存続会社に当然に承継されて、存続会社が責任を負うことになります。この点で、合併を行うにあたって実施される法務デュー・デリジェンスでは、合併の相手方負っている債務を調査することが重要です。

これに対して、消滅会社が有していた許認可等の公法上の権利義務については、私法上の権利義務のように当然に包括承継されるとは限りません。公法上の権利義務は、その権利義務の根拠法令の規定に従うことになります。それで、権利義務個度に個別の検討が必要となります。根拠法令の規定の仕方は、いくつかのパターンに分けられます。第１は、合併の場合には何らかの手続きをとることなく自動的に権利義務が存続会社に承継されるケースです。たとえば、割賦販売法の前払い式割賦販売の許可（割賦販売法１８条の６）や食品衛生法上の飲食店営業等の許可（食品衛生法５３条）などです。第２には、合併による承継は認めずに、存続会社が新たに法令に基づく手続きが求められるというケースです。例えば、銀行法の銀行業の免許、貸金業法の貸金業の登録などです。第３に、新規取得の場合に比べて、簡易な届出等の手続によって権利義務の承継が認められるケースです。例えば、薬事法の医薬品等の製造販売の承認（薬事法１４条）などがあります。また、税法上の権利義務は私法の場合と同様に扱われます。また、刑事責任については、消滅会社の確定済みの罰金刑等に基づく金銭支払債務は存続会社に当然承継されますが、存続会社に対して消滅会社の刑事責任を追及することはできないと考えられています。

ü 吸収合併の効力発生と合併登記（７５０条２項）

合併の効力発生日から２週間以内に、存続会社の代表者は、存続会社の本店所在地において、消滅会社の解散の登記および存続会社について変更の登記を同時に申請しなければなりません（９２１条）。旧商法では存続会社の合併登記により学校の効力が発生するされていましたが、現在では、合併契約で定められた日が効力発生日となり（７５０条１項）、消滅会社の解散は合併登記の後でなければ第三者に対抗できない（７５０条２項）ので、合併登記は第三者対抗要件としての意味を有しています。

つまり、７５０条２項は、合併の効力発生日以後であっても合併の登記前では、消滅会社が解散していないと第三者が主張してきたときに、存続会社側から消滅会社が解散していたと主張することが許されないことを規定しているものです。

例えば、合併期日以後であって合併の登記以前に、消滅会社の代表取締役であった者が依然として消滅会社の代表取締役のような外観を呈することによって、本来、合併により存続会社に承継されている消滅会社の不動産を、第三者に譲渡した場合、存続会社は消滅会社が解散したことを第三者に主張することができず、不動産を第三者に引き渡さなければならないことになります。

・合併による変更の登記（存続会社）

�@）登記事項

存続会社について、合併に伴って登記すべき事項としては、合併をした旨および消滅会社の商号のほかに。合併に伴って変更が生じた登記事項があり、具体的には変更後の資本金の額および発行済株式総数、存続会社が合併に当たって新株予約権を交付した時のそれに関する事項などです。さらに、合併に伴う定款の変更や合併後の役員の選任を決議したときは、それによって登記事項が変更すること。

�A）申請と添付書類

存続会社による変更の登記申請に、次の書類を添付します。

ア．合併契約書

イ．存続会社の手続に関する書面

ａ.合併契約の承認に関する書面：合併契約の承認を行った株主総会の議事録等です。

ｂ.債権者の異議手続の履行を証する書面：

債権者保護手続きのための公告及び個別催告をしたことを証する書面、そして、異議を述べた債権者がいた時の弁済・担保提供等をしたことを証する書面

ｃ.資本金の額が適法に計上されたことを証する書面：

合併により存続会社の資本金が増加する場合は、資本金の額が計算書類規則３５条または３６条の規定に従って適法に計上されたことについての証明書

ウ．消滅会社の手続に関する書面

ａ.消滅会社の登記事項証明書

ｂ.合併契約の承認に関する書面：合併契約の承認を行った株主総会の議事録等です。

ｃ. 債権者の異議手続の履行を証する書面

債権者保護手続きのための公告及び個別催告をしたことを証する書面、そして、異議を述べた債権者がいた時の弁済・担保提供等をしたことを証する書面

ｄ.株券提供公告をしたことを証する書面：広告を掲載した官報や日刊新聞紙、電子公告調査機関の報告書

ｅ：主務官庁の認可書またはその認証がある謄本

ｆ：登録免許税規則１２条７項の規定に関する証明書

�B）登録免許税

・合併による解散の登記（消滅会社）

�@）登記事項

消滅会社について、合併に伴って登記すべき事項としては、解散をした旨ならびにその事由および年月日です。

�A）申請と添付書類

消滅会社による解散の登記申請書だけで添付書類は不要です。

�B）登録免許税

ü 吸収の効力発生と合併対価の交付（７５０条３項）

合併契約で合併対価として７４９条１項２項イ〜ニで定める株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債を交付する旨がある場合に、合併の効力発生日、消滅会社の株主は、それぞれ、存続会社の株主、社債権者、新株予約権者、新株予約権付社債権者になります（７５０条３項）。

・合併対価の割当てと株式等の交付

�@）割当て・交付の手続き

存続会社が消滅会社の株主に交付する合併対価は、合併の効力発生日の前日の最終の時点における株主に対して割当てを行う旨を、合併契約で規定されることが通常です。

消滅会社が株券発行会社である場合には、株券提出手続によって消滅会社に提出された株券は消滅会社が受理した段階で株券としての効力を失い、また、消滅会社に提出されなかった株券も合併の効力発生日をもって無効となります。存続会社が株券発行会社である場合は、効力発生日以後遅滞なく、割当日の消滅会社の株主名簿上の株主に対して新たに存続会社の株券を発行することになります（２１５条１項）。

�A）振替株式の振替口座簿の記帳手続

上場会社の株式が合併対価として交付される場合、振替株式となります。口座簿の記載手続については、各合併当事会社の株式が振替株式かどうかによって異なってきます。

ア．消滅会社、存続会社の両社の株式が振替株式の場合

消滅会社が、合併に際して、次のとおりの手続きを証券保管振替機構に対して行う。

�@消滅会社は合併の効力発生日の２週間前までに、以下の事項その他の一定の事項を振替機関に対して通知しなければならない（振替法１３８条１項）。

（ａ）合併に際して消滅会社の株主に交付される振替株式の銘柄

（ｂ）消滅会社の振替株式の銘柄

（ｃ）割当比率（（ａ）の振替株式の総数の（ｂ）の振替株式の発行総数に対する割合）

（ｄ）合併の効力発生日

（ｅ）（ａ）の振替株式の発行者の口座

�A�@の通知を受けた振替機関は、直近下位の口座管理機関に対して、通知を受けた事項とほぼ同様の通知をする（振替法１３８条２項）。

�B振替機関は、合併の効力発生日において、その備える振替口座簿中の消滅会社の振替株式について記載がなされている保有欄等において、合併に際して交付される振替株式の新規（または増額）の記録、および消滅会社の振替株式の全部の抹消等の措置をとらなければならない（振替法１３８条３項）。

�C�Aの通知を受けた口座管理機関も、�Aおよび�Bと同様に通知・記録を行う（振替法１３８条４項）。

イ．存続会社のみの株式が振替株式の場合

消滅会社の株式が振替株式ではない場合、存続会社が振替株式を交付するときには、新しく発行される振替株式の新規記録手続きが行われます（振替法１３０条）。この場合には、振替株式の発行会社となる存続会社は、合併の効力発生日以後遅滞なく、次の事項その他の一定の事項を振替機関に通知します（振替法１３０条１項）。

（ａ）発行する振替株式の銘柄

（ｂ）消滅会社の株主または登録株式質権者の氏名または名称

（ｃ）消滅会社の株主または登録株式質権者のために開設された（ａ）の振替株式の振替先口座

（ｄ）消滅会社の株主または登録株式質権者ごとの（ａ）の振替株式の数

ただし、上記の（ｃ）の事項については、存続会社が消滅会社の株主町は登録質権者振替口座の情報を有していないので、合併の効力発生日の１ケ月前までに、消滅会社の株主または登録質権者に対して、振替株式の新規記録をするための口座を通知すべき旨の通知を行います（振替法１６０条１項）。

ハ．消滅会社のみの株式が振替株式の場合

この場合は、合併の効力発生日を抹消日として、消滅会社の振替株式の全部抹消の手続きが取られます（振替法１６０条３項）。この場合には、消滅会社は、合併の効力発生日の２週間前までに、消滅会社の株式の銘柄および振替株式の記録の全部を抹消する日（合併の効力発生日）を振替機関に通知しなければなりません。

また、振替機関は、この通知を受けて消滅会社の振替株式の記録の全部の抹消を行なうことで振替株式を取り扱わなくなるため、発行者（存続会社）に対して、取扱い廃止時点の振替株式の株主の総株主通知を速やかに行います（振替法１５１条１項）。

ü 消滅会社の新株予約権の消滅と新株予約権者の保護（７５０条４、５項）

・消滅会社の新株予約権の消滅（７５０条４項）

消滅会社の発行した新株予約権は合併の効力発生日に消滅します（７５０条４項）。新株予約権者は、新株予約権を発行した会社に対して権利を行使するのであるから、発行会社である消滅会社が合併により消滅すれば、その新株予約権は当然に消滅します（２８７条）。

・消滅会社の新株予約権者の保護（７５０条５項）

新株予約権は権利として何らかの価値が認められるものであるから、合併の消滅会社の新株予約権者を保護するために、吸収合併契約で、消滅会社の新株予約権者に消滅する新株予約権の代替物として存続会社の新株予約権または金銭を交付する旨を定めなければならないと定められています（７４９条１項４号）。消滅会社が新株予約権または新株予約権付社債を発行している場合に、吸収合併契約がこの事項を記載していない場合は、吸収合併の無効事由となります。

吸収合併契約に消滅会社の新株予約権者に対し存続会社の新株予約権を交付する旨の定めがある場合には、合併の効力発生日に、消滅会社の新株予約権者は存続会社の新株予約権者になります（７５０条５項）。吸収合併契約で存続会社が金銭を交付する定めがある場合には、合併契約の効力発生により、消滅会社の新株予約権者は存続会社に対して金銭の引渡し請求権を持つことになります。

・新株予約権者買取請求権（７８７条）

消滅会社の新株予約権は合併の効力発生日に消滅します（７５０条４項）が、吸収合併契約には、必ずその代替物である存続会社の新株予約権または金銭が交付される旨が定められます（７４９条１項４号）。その限りでは、消滅会社の新株予約権者は保護されますが、それが消滅会社の新株予約権者の保護として、必ずしも十分とは言えません。というのも、消滅会社の新株予約権者が交付を受けると定められている存続会社の新株予約権の合併直後の価値または金銭の額が消滅会社の新株予約権者が有していた消滅会社の新株予約権の合併直前の価値より低い場合には、消滅会社の新株予約権者は損害を被ることになるからです。そこで、消滅会社の新株予約権者は合併の効力発生日以前に消滅会社に対してその有する新株予約権を公正な価格で買い取ることを請求する権利。すなわち新株予約権買取請求権が認められています（７８７条）。

ü 効力発生日における吸収合併の効力不発生（７５０条６項）

合併当事会社か合併を中止した場合または吸収合併契約に定めた効力発生日までに合併当事会社による債権者異議手続が終了しない場合は、７５０条１項〜５項で定めている合併の効果が発生しません（７５０条６項）。旧商法では、吸収合併の効力発生が合併登記からとされていたものが、会社法では合併当事会社が合併契約で定めた効力発生日に効力が生じることとなりました。そこで、途中で、合併を中止した場合は、契約で定めた効力発生日に合併の効力を生じないことを法文で明示しました。また、合併の効力発生日までに債権者異議手続が終了しない場合は、債権者保護の観点から、効力発生日に、合併の効力は発生しません。吸収合併の合併当事会社の合意により決めたのですから、当事会社の合意により効力発生日を変更して、このような場合の対処がされる（７９０条１項）ことになります。

・吸収合併中止の手続き

合併の中止は、通常の契約と同じように合併当事会社の合意によって行われることになりますが、その手続きの進行の程度に応じて、分けて考える必要があります。

合併当事会社が取締役会の承認を得た上で、合併契約を締結し、株主総会で、その合併契約が承認される前の段階では、取締役会の決議により、合併当事会社の合意により中止することができます。

また、合併契約が当事会社のいずれかまたは両方の株主総会で承認された場合には、効力発生日の変更（７９０条）のように特段の規定が設けられていないので、その中止について改めて合併当事会社の株主総会の承認決議が必要になると考えられています。

なお、合併契約において解除事由を具体的に特定して記載した解除条項が規定されており、この解除時要項に従って合併契約が解除され、その結果合併が中止される場合には、解除条項を含んだ合併契約が株主総会で承認されているので、合併の中止について株主総会の承認を得る必要はないと考えられます。ただし、実務の実際では解除事由を具体的に特記した解除条項が規定されることは稀で、相互に協議の上解除することかできるという包括的に規定されているのが一般的です。この場合には、株主総会で注視の承認を得ることが適当と考えられています。

・債権者異議手続が終了しない場合

合併契約記載されている合併の効力発生日が到来する時点で、全部または一部の債権者に対しての債権者異議手続が終了していない場合、効力発生日に認められる合併の効力は発生しないこととされています（７５０条６項）。

債権者異議手続は次のような手続です。第１に、消滅会社および存続会社が債権者に対して公告をすることから始まります。そこでは、吸収合併を行なう旨、合併当事会社の商号・住所・計算書類に関する事項として法務省令で定めるもの、および、債権者が１ケ月以内に異議を述べることができる旨を公告します（７８９条２項、７９９条２項）。第２に、合併当事会社各社は、知れている債権者に上記と同じ内容を各別に催告しなければなりません（７８９条２項、７９９条２項）。第３に、会社債権者から１ケ月という期間内に異議を述べられて時は、会社は、その債権者に対して弁済するか、相当の担保を提供するか、または財産を信託する等して対応しなければなりません（７８９条５項、７９９条５項）。合併当事会社の沿い権者異議手続が終了していない場合とは、債権者に対して、上記の第１、第２、第３のいずれかが行われていない場合を言います。

ü 債権者異議手続の遅延と合併の効力発生

合併契約所定の効力発生日後に債権者異議手続が終了した場合

・効力発生日の事前の変更

吸収合併契約所定の効力発生日の経過後に債権者異議手続が終了することとなる場合、効力発生日は合併当事会社間であらためて協議され、新たな効力発生日が設定されることになります。当初の合併契約所定の効力発生日が到来する前に７９０条に従い合併当事者間の合意により債権者異議手続終了後の新たな効力発生日が定められ、変更前の効力発生日の前日までに変更後の効力発生日の公告が為されたときは、新しい効力発生日に合併の効力が生じます（７９０条３項）。

・効力発生日の事後の変更

合併の効力発生日の時点で合併手続に未了のものがある場合、その日以後にすべての手続きが終了した時点で合併の効力が生ずるのではなく、そのままでは効力未発生で終わると考えられています。したがって、この場合でも、効力発生日の変更を合意し、変更後の効力発生日の前日までに効力発生日変更の公告をして、効力発生日の変更をしなければならないと考えられています。