外国人をはじめとして機関投資家が企業のガバナンスを考える際に、エージェンシー論という考え方があります。経営者というのは資金の出し手である株主が代理人（エージェント）として経営にあたらせるということで、その経営者は株主の利益よりも自身の利益を優先して実現させようとするリスクを常に伴うというのです。だから、その防止のための監視役に社外取締役を選任するといったガバナンスということが重要視されるわけです。しかし、それでは片手落ちで、強制するようなことばかりやっていては、その経営者を萎縮させてしまったりすることになってしまう。それよりも自発的に株主にも経営者にも利益になるように持って行けばよいはずだ。つまり、経営者の利益と株主利益の連動性を高めることだ。その経営者の利益として役員報酬、とくにインセンティブということを考えるようになってきている。それが報酬ガバナンスと言われる議論です。

従来の役員報酬に関する議論では、役員は不当に高額の報酬を受けていて、株主に還元すべき資金も独占しようとしていることが問題である、というものでした。例えば、新聞や雑誌の記事において高額報酬の経営者を非難する内容が書かれるといったことや、国による規制として金商法による有価証券報告書の中に役員報酬に関して取締役個人の報酬額を開示させたり、といったことに表われていると考えられます。

しかし、上述の報酬ガバナンスの議論からすれば、経営者の報酬が少なければいい、というものではないのです。むしろ、報酬が少なければ経営者の意欲が減退してしまって、会社の経営よりも保身を優先してしまうおそれが高まることになります。リスクを覚悟して事業を成長させることよりも、事なかれ主義の安全策によって長く地位を確保するほうが確実に報酬を受け取ることができることになるわけですから。これは株主の利益に反する結果となります。また、アメリカの企業で、一時、問題になったこととしてストックオプションなどのインセンティブ報酬を最大化するために短期的に見かけ上の業績をよくして株価が一時的に上がったところで自社株を売って報酬を最大化させる、ということは中長期の成長を考えていないので、その後で株価が急落するおそれがあるわけです。で、当時の経営者は任期を終えて退任しているので、自身の報酬の影響はないという、結果として持ち逃げのようなことになるわけです。株主の立場としては、このようなことはなってほしくない。かといって、社外取締役による監視・規制ではそこまで届きません。